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　　系列文章：①鮮活飲品 ②環亞科技 ③福華化學 ④ 紅東方 ⑤恒達智控  ⑥新特能源 ⑦華聯醫療 ⑧丘鈦微

      出品：新浪財經上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/靳澤

　　近日，福華化學先突擊分紅26億元后再募資27億元補流及償債被廣泛質疑，公司及保薦人國泰君安也撤回了IPO申請。事實上，福華化學在未分配利潤為負的前提下仍巨額分紅，或違反公司法等強制性規定，公司會計基礎規范性、內部控制有效性或不能滿足A股IPO條件。

　　截至10月31日，滬深北三大交易所共有748家在審擬IPO企業（以交易所受理為標準，不包含已終止企業及已發行企業，下同），其中報告期內分紅的企業有523家，占比69.92%,接近70%。

　　其中，主板和北交所企業分紅比例較高，都超過了80%。261家主板企業中有215家報告期內分紅，且現金分紅超10億元的企業中有80%以上來自主板。科創板的分紅比例顯著偏低，111家在審企業中只有38家分紅，占比僅34.23%，比創業板的66.5%幾乎低一半，這主要是科創板尚未盈利的擬IPO企業數量較多。

　　渤海證券高比例質押下巨額分紅

　　截至10月31日，滬深北三大交易所共有748家在審擬IPO企業，其中報告期內分紅的企業有523家，占比69.92%,接近70%。

　　所有在審IPO企業中，位于廣東省的三家商業銀行在報告期內的募資金額最高，順德銀行、廣州銀行、南海銀行三家公司的現金分紅金額分別為67.07億元、 60.17 億元、51.29 億元，皆來自深證主板，也是分紅額超50億元的全部三家公司。

　　在523家分紅的擬IPO企業中，報告期內累計分紅額超10億元的有17家，其中14家來自主板，占比82.35%。

　　在17家分紅金額超10億元的企業中，除了上述三家商業銀行，還有湖北銀行股份有限公司、東莞銀行股份有限公司兩家公司的分紅金額超過了10億元。

　　除了商業銀行，排隊IPO的券商分紅金額也較高，如渤海證券報告期內現金分紅超20億元。2019-2021年，渤海證券現金分紅額分別為6億元、6.58億元和7.74億元，合計20.43億元。

　　盈利后分紅并不是什么新鮮事，可罕見的是，渤海證券控股股東及實控人控制的第二大股東將公司股票大量質押，連巨額分紅都不能幫其解除或減少質押股票比例，那渤海證券的股權是否足夠清晰，是否具備穩定性，是否符合IPO條件？

　　截至招股說明書簽署日，渤海證券控股股東泰達國際已質押61,135萬股股票，占本次發行前總股本的7.61%；渤海證券實控人控制的泰達股份已質押68,700萬股股票，占本次發行前總股本的8.55%；兩家大股東合計質押股份占本次發行前總股本的16.16%。

　　此外，渤海證券還有很多小股東的股票對外質押，截至招股說明書簽署日，公司34.8%的股份對外質押。

　　6家公司現金分紅額超預計募資額 開源證券助華聯醫療“帶病闖關”？

　　資料顯示，在523家分紅的擬IPO企業中，有6家公司報告期的現金分紅額超過了預計募資額，這六家公司分別是常州華聯醫療器械集團股份有限公司（華聯醫療）、廣州環亞化妝品科技股份有限公司（環亞科技）、蘇州鮮活飲品股份有限公司（鮮活飲品）、汕頭市超聲儀器研究所股份有限公司、青島海灣化學股份有限公司、江蘇永創醫藥科技股份有限公司（永創醫藥），累計分紅金額是預計募資額的比例分別是120%、116.97%、112.00%、110.29%、110.20%、105.53%。

注：新浪財經根據交易所數據統計

　　其中，環亞科技是在未分配利潤為負的情況下巨額分紅，與福華化學如出一轍，或觸及審核紅線。而鮮活飲品在申報IPO的前一個會計年度連續三次現金分紅，且金額越來越高，“掏空”了公司三年凈利潤。

　　來自北交所的華聯醫療及永創醫藥十分值得關注，其中永創醫藥涉嫌“帶病闖關”，華聯醫療或不符合發行上市條件。

　　資料顯示，永創醫藥2015年8月就在新三板掛牌，今年9月28日遞交北交所上市申請。自新三板掛牌以來，永創醫藥多次因信披違規、關聯交易違規遭到監管部門處罰，甚至在北交所上市輔導期間，IPO報告期內仍因違規遭罰。

　　2015年度，永創醫藥關聯方永大進出口累計占用公司資金2,416.56萬元，江蘇證監局于2016年10月對永創醫藥采取出具警示函的監管措施；2018年5月，因公司未及時披露2017年年報，全國股轉公司對公司采取責令改正的自律監管措施；2020年至2021年7月，永創醫藥關聯采購未及時履行內部審議程序并進行信息披露，全國股轉公司于2021年9 月對公司采取口頭警示的自律監管措施。

　　IPO報告期內，因永創醫藥未及時披露實控人畢永堪股份代持、違規占用掛牌公司資金，未及時履行關聯交易審議程序及信息披露義務，全國股轉公司于2023年6月對永創醫藥、畢永堪等采取出具警示函的自律監管措施。

　　在遞交北交所上市申請的2023年9月，因永創醫藥未按規定履行關聯交易審議程序及信息披露義務、未按規定履行資金占用審議程序及信息披露義務、違規代持導致股權不明晰，江蘇證監局對永創醫藥、畢永堪等采取出具警示函的行政監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

　　由此可見，永創醫藥合規運營、公司治理、內部控制等方面存在較大的問題，而在監管部門的多張罰單下仍“屢教不改”，屬于“帶病闖關”，保薦券商為開源證券。

　　公告顯示，永創醫藥2019-2022年、2023年上半年的現金分紅金額累計1.58億元，IPO預計募資1.5億元，募資全部用于含氟精細化學品智能工廠及環保技改、研發能力提升項目。

　　華聯醫療同業競爭收入占比超40% 或不符合上市條件

　　在523家分紅的擬IPO企業中，華聯醫療報告期內累計分紅額占預計募資比例最高，為120%。此次IPO，華聯醫療預計募資1億元，2021年公司現金分紅1.2億元，而2020年末公司未分配利潤僅為1.11億元。

　　值得關注的是，華聯醫療想要上市，必須過了同業競爭這一關。申報材料顯示，華聯醫療實控人為朱晶、朱建華、高云娟。朱建華與高云娟為夫妻，朱晶為二人之女，三人合計控制公司89.91%的股份。

　　目前，華聯醫療的關聯方主要包括美杰系企業，如美杰醫療（常州美杰醫療用品有限公司）、優德國際、美冠護理及美舜生物等公司。其中，美杰醫療是公司實控人高云娟妹妹和妹夫實際控制的公司。

　　根據IPO審核實務，華聯醫療與其實控人親戚控制的企業是否構成重大不利影響的同業競爭，將決定能否IPO。

　　申報資料顯示，美杰醫療主營業務為醫用敷料產品，與華聯醫療業務類似，2020-2022年的營業收入分別約為0.9億元、1億元、1.4億元，約占華聯醫療同期營業收入的10.11%、34.04%、47.45%。

　　2021年和2022年，美杰醫療與華聯醫療之間的同業收入占比已經超過30%，觸及審核紅線。根據北交所《上市規則》規定，發行人不得存在對直接面向市場獨立持續經營的能力有重大不利影響的情形，“直接面向市場獨立持續經營的能力”包括“發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間（審核實務中包含實控人的親戚）不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭”。

來源：證監會官網

　　那何謂重大不利影響的同業競爭？根據《證券期貨法律適用意見第17號》的規定，競爭方的同類收入或者毛利占發行人主營業務收入或者毛利的比例達30%以上的，如無充分相反證據，原則上應當認定為構成重大不利影響的同業競爭。

　　此外，華聯醫療實控人高云娟妹妹控制的美舜生物，主營業務為口罩及隔離服，報告期內營業收入約占華聯醫療同期營業收入的3.37%、10.21%、10.17%。

　　更有意思的是，華聯醫療與美杰系企業存在7家重疊客戶及13家重疊供應商，向重疊客戶銷售的產品主要為創可貼、敷料貼、橡皮膏、醫用膠帶及運動膠帶，這更加深了同業競爭質疑。

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責任編輯：公司觀察