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      系列文章：　①鮮活飲品 ②環亞科技 ③福華化學 ④ 紅東方 ⑤恒達智控  ⑥新特能源

   　出品：新浪財經上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/秦勉

　　近日，福華化學先突擊分紅26億元后再募資27億元補流及償債被廣泛質疑，公司及保薦人國泰君安也撤回了IPO申請。事實上，福華化學在未分配利潤為負的前提下仍巨額分紅，或違反公司法等強制性規定，公司會計基礎規范性、內部控制有效性或不能滿足A股IPO條件。

　　目前在審的創業板IPO企業中，環亞科技也是在未分配利潤為負的情況下巨額分紅，或觸及審核紅線。此外，環亞科技在回復監管問詢時，存在多處明顯的事實錯誤，“睜眼說瞎話”。

　　未分配利潤為負仍巨額分紅 或觸及審核紅線

　　截至10月31日，創業板有269家在審擬IPO企業（以交易所受理為標準，不包含已終止企業及已發行企業，下同），其中179家在報告期內進行了現金分紅，其中分紅額超過1億元的有48家，占比約17.8%；分紅額超3億元的有12家；分紅額超5億元的有6家；分紅超過10億元的有兩家，分別是濰柴雷沃（13.2億元）、丘鈦微（11.7億元）。

　　從分紅金額/募資總額這個比例看，廣州環亞化妝品科技股份有限公司（環亞科技）的比值在269家創業板公司中最高，為116.97%。

　　招股書顯示，環亞科技2019-2021年的現金分紅金額分別為2億元、1.6億元、3.5億元，合計分紅7.1億元，是擬IPO募資6.07億元的116.97%。報告期內的分紅額遠超擬募資總額，投資者會質疑其募資沒有必要，尤其是2022年申報IPO前夕一把分走3.5億元。

來源：招股書

　　更重要的是，環亞科技是在未分配利潤為負的情況下進行分紅。2019年末和2021年末，公司的未分配利潤分別為-0.32億元、-2.02億元。那么，在2019年公司未分配利潤為負的情況下，環亞科技2020年進行分紅或嚴重違反公司法精神。

　　根據《公司法》等法律規定，公司分配當年稅后利潤時，應該按照以下順序進行：彌補以前年度虧損，交所得稅，提取法定盈余公積和公益金，提取任意盈余公積，分配優先股股利和分配普通股股利，最后剩下的就是年終未分配利潤。

　　未分配利潤為負值，說明公司彌補虧損、交稅或提取公積金等還存在缺口，抑或分紅過多導致未分配利潤為負。而環亞科技在2019年分紅2億元，可能是當年未分配利潤為負的主要原因。

　　2019年年末，環亞科技的未分配利潤為負值。2020年，當不確定公司當年的稅后利潤是否為正值，利潤是否足夠交稅及提取公積金，尤其是上一年度的未分配利潤為負值的情況下，環亞科技仍巨額分紅，或違反《公司法》等相關規定。

　　證監會2月份出臺的《監管規則適用指引——發行類第7號》，更是明確指明“未分配利潤為負、不具備現金分紅能力”。同時，很多A股上市公司也稱未分配利潤為負是不具備分紅條件的（如奮達科技直言公司未分配利潤為負值，不符合《公司法》和《公司章程》中利潤分配的條件。

來源：奮達科技與投資者交流

　　有觀點認為，公司分紅可以以母公司報表中的可供分配利潤為基礎確定分紅金額及比例。但根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號—創業板上市公司規范運作》之規定，公司應當以合并報表、母公司報表中可供分配利潤孰低的原則確定具體的利潤分配總額和比例。因此，環亞科技2020年應按照合并報表中未分配利潤（為負值）為分紅基礎 。

　　也有投資者認為，環亞科技在未分配利潤為負的情況下仍巨額分紅，可見公司會計基礎規范性、內部控制有效性有待提高，是否符合A股IPO上市條件也有待考證。

　　根據《首次公開發行股票注冊管理辦法》之規定，“發行人會計基礎工作規范”， “發行人內部控制制度健全且被有效執行”是IPO的實質性要件。

　　招股書顯示，胡興國、吳知情夫婦及其子胡根華合計控制著公司98.36%的股份表決權，為公司的實際控制人。這意味著，環亞科技報告期內7.1億元的分紅，約7億元流進了實控人一家人的口袋。

　　回復監管問詢“睜眼說瞎話” 中信證券有無勤勉盡責？

　　資料顯示，深交所也對環亞科技連續分紅的必要性和合理性發出問詢。在回復深交所的問詢公告中，環亞科技“睜眼說瞎話”，回復內容與事實大相徑庭。

　　如環亞科技在首輪問詢回復中稱“截至2019年12月31日，母公司未經審計的累計未分配利潤為 40,636.58 萬元”，然而公司母公司資產負債表（招股書數據）中顯示，母公司2019年末的未分配利潤為“243,145,730.45元”，即24314.57萬元，與環亞科技在問詢函回復的金額相差約1.6億元。

來源：環亞科技公告

來源：環亞科技公告

　　又如環亞科技在首輪問詢回復中“截至2020年12月31日，母公司未經審計的累計未分配利潤為 47,757.47 萬元”，但招股書顯示，公司母公司2020年末未分配利潤為“318,761,310.00元”，與問詢函回復也相差約1.6億元。

來源：環亞科技招股書

　　那究竟是環亞科技招股書的數據出現了錯誤，還是環亞科技在回復監管問詢函時出現了錯誤？從環亞科技母公司報表的數據勾稽關系看，應該是環亞科技在問詢回復時出現了錯誤。

　　那為何會出現如此低級錯誤，保薦券商中信證券是否勤勉盡責？通過環亞科技的回復邏輯看，公司可能對“母公司”的概念理解為“控股股東”，這也屬于低級失誤，畢竟分紅看的是環亞科技的未分配利潤數據，而不是控股股東香港環亞的未分配利潤數據。

　　多次被問詢是否存在資金體外循環

　　IPO審核中，擬上市企業如果出現大量現金分紅，監管層除了關注其合理性及必要性外，對公司是否存在資金體外循環等財務舞弊問題也較為關注，而環亞科技多次被問及是否存在資金體外循環。

　　資料顯示，環亞科技主營業務是化妝品的研發、生產、銷售、服務，2010-2022年、2023年上半年分別實現營業收入19.88億元、21.57億元、20.95億元、11.3億元，同比分別增長2.39%、8.52%、-2.9%、14.56%；分別實現歸母凈利潤2.5億元、1.88億元、2.28億元、1.04億元，同比分別增長19.95%、-25.08%、21.58%、-23.85%。

　　從數據可知，環亞科技業績并不穩定，尤其是凈利潤起起伏伏，這還是公司在數十億元銷售費用的推廣下及親戚、前員工經銷商的助力下才實現的盈利。

　　2019-2022年、2023年上半年，環亞科技的銷售費用分別為8.22億元、8.79億元、10.09億元、9.33億元和5.55億元，四年半合計42億元，占總營收的比重約為45%。

　　如此重營銷仍并不能帶動公司盈利大幅增長，環亞科技卻在計劃將6.07億元的IPO募資中的4.05億元，用于品牌建設與營銷推廣項目，繼續加大營銷。

來源：環亞科技公告

　　除了依賴營銷，環亞科技的銷售還依賴親戚、前員工等特殊經銷商。2010-2022年、2023年上半年，環亞科技向特殊關系經銷商的銷售收入分別為9262.43萬元、5851.04萬元、6086.99萬元、3289.92萬元，占各期經銷商收入的比值分別為13.99%、10.54%、11.06%、12.3%。

　　由于報告期內存在大額現金分紅，與公司關聯方還存在大額資金拆借，還有大量銷售收入來自親戚、前職工等特殊經銷商，交易所多次問詢環亞科技是否存在資金閉環回流、是否存在體外資金循環。

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責任編輯：公司觀察