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　　系列文章：①鮮活飲品 ②環亞科技 ③福華化學 ④ 紅東方 ⑤恒達智控  ⑥新特能源

　　出品：新浪財經上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/秦勉  

　　近日，福華化學先突擊分紅26億元后再募資27億元補流及償債被廣泛質疑，公司及保薦人國泰君安也撤回了IPO申請。事實上，福華化學在未分配利潤為負的前提下仍巨額分紅，或違反公司法等強制性規定，公司會計基礎規范性、內部控制有效性或不能滿足A股IPO條件。

　　截至10月31日，滬深北三大交易所共有748家在審擬IPO企業（以交易所受理為標準，不包含已終止企業及已發行企業，下同），其中報告期內分紅的企業有523家，占比69.92%,接近70%。在523家分紅的擬IPO企業中，報告期內累計分紅額超10億元的有17家，其中新特能源股份有限公司（下稱新特能源）、鄭州恒達智控科技股份有限公司（恒達智控）屬于A股上市公司分拆上市的標的。

　　與鄭煤機分拆恒達智控不同，新特能源在IPO申報資料中并未披露特變電工分拆新特能源在A股上市是否符合監管規定。財報顯示，特變電工最近一個會計年度合并報表中按權益享有的新特能源的凈利潤是公司當期歸母凈利潤的58.16%，超過了50%的監管紅線。

　　特變電工分拆新特能源A股上市或違反監管規定

　　招股書顯示，新特能源主營業務是高純多晶硅的研發、生產和銷售，以及風能、光伏電站的建設和運營。2022年全國多晶硅總產量約82.7萬噸，其中新特能源實現產量12.59萬噸，占15.22%，處于行業第四名。

　　截至招股書簽署日，A股上市公司特變電工直接持有新特能源921,286,161股內資股股份，通過全資子公司特變香港間接持有新特能源1,223,200股 H 股股份，合計持有新特能源 922,509,361股股份，占新特能源股份總數的 64.51%，特變電工為新特能源的控股股東。

　　根據證監會《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（下稱《試點規定》，2019年12月12日發布實施）及《上市公司分拆規則（試行）》（下稱《分拆規則》，2022年1月5日發布實施）等規定，特變電工分拆新特能源在A股主板上市構成分拆上市，應當遵守上述規定。特變電工也相繼召開了董事會和股東大會，通過了分拆新特能源在A股上市的決議，也認可應該遵守《試點規定》等監管規則。

來源：特變電工公告

　　然而在新特能源招股書中，沒有相關文字說明特變電工分拆新特能源在A股上市是否符合監管規定。而鄭煤機分拆恒達智控等數十家“A拆A”公司的招股書中，都用專門的章節說明符合分拆上市監管規定。

　　那為何新特能源在招股書中如此沉默，是否不符合分拆上市條件？保薦券商廣發證券是否勤勉盡責？

來源：證監會官網

　　根據《試點規定》第一條第三款規定以及《分拆規則》第三條第四款都規定，“上市公司最近一個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過歸屬于上市公司股東的凈利潤的百分之五十”。也就是說，無論特變電工適用上述兩條監管規則的哪一個，都應該遵守關于“50%”的規定。

來源：上交所官網

　　特變電工最近一個會計年度是2022年度（注：新特能源申報注冊制下主板IPO時的最后一個會計年度也是2022年度，恒達智控等數十家“A拆A”公司也是將申報前的最后一個會計年度作為是否符合分拆上市要求的年度），公司當年實現歸母凈利潤158.83億元。而2022年，新特能源實現凈利潤143.2億元。

　　招股書顯示，特變電工持有新特能源64.51%的權益，按權益享有的新特能源2022年度的凈利潤是92.38億元，是特變電工當年歸母凈利潤158.83億元的58.16%，超過了50%的監管紅線。

　　有息負債高企仍巨額分紅？

　　此次IPO，新特能源擬公開發行新股不超過30,000萬股（行使超額配售選擇權之前），擬募資88億元，用于年產20萬噸高端電子級多晶硅綠色低碳循環經濟建設項目。

來源：新特能源招股書

　　88億元，在整個A股是排名靠前的IPO募資金額。然而在報告期內，新特能源合計現金分紅16.93億元，其中2021年度分紅15.73億元，看似“不差錢”。

　　但實際上，新特能源2020年末的有息負債（短期借款、一年內到期的非流動負債、長期借款、應付債券之和，下同）金額累計高達166億元，而當期的廣義貨幣資金（貨幣資金和交易性金融資產之和）僅37.3億元。

　　新特能源2021年巨額現金分紅15.73億元后，2021年末公司的有息負債金額攀升至177億元，有投資者質疑新特能源屬于借錢分紅。而特變電工是最大分紅獲利者，約10億元現金流入了自己口袋，之后的2022年，新特能源嘗試在核準制下的主板遞交IPO材料。

　　廣發證券未披露重要信息 對監管問詢避而不答  

　　招股書顯示，新特能源此次IPO的保薦券商是廣發證券，如果新特能源能夠成功募資88億元，廣發證券將賺得不少傭金。按照2%的傭金率估計，廣發證券或獲得2億元左右的承銷保薦收入或者更高。

　　然而，廣發證券保薦或未勤勉盡責，正如上文提到的，絕大多數擬“A拆A”公司都會在招股書中用相關章節論證說明是否符合證監會關于分拆上市的規定，然而新特能源卻“惜墨如金”。

　　其實早在2022年7月，新特能源曾申報過一次核準制下的IPO，監管部門在監管問詢函中明確要求廣發證券對照《上市公司分拆規則（試行）》的相關規定，逐條說明特變電工及發行人是否符合分拆要求，是否履行分拆上市的決策程序，信息披露是否符合相關規定。

　　然而在新特能源2022年11月更新的招股書中，廣發證券仍沒有對是否符合分拆上市監管規定作出補充披露，屬于“避而不答”，對投資者的知情權也是一種侵犯。

　　在新特能源2023年3月份遞交的主板IPO招股書中，廣發證券的執業質量也有待提高。上交所指出，新特能源招股書重大事項提示和風險因素中的部分披露內容缺乏針對性，部分信息披露過于冗余，缺乏重大性。

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責任編輯：公司觀察