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　　系列文章：①鮮活飲品 ②環亞科技 ③福華化學 ④ 紅東方 ⑤恒達智控  ⑥新特能源

      出品：新浪財經上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/秦勉

　　近日，福華化學先突擊分紅26億元后再募資27億元補流及償債被廣泛質疑，公司及保薦人國泰君安也撤回了IPO申請。事實上，福華化學在未分配利潤為負的前提下仍巨額分紅，或違反公司法等強制性規定，公司會計基礎規范性、內部控制有效性或不能滿足A股IPO條件。

　　截至10月31日，科創板有111家在審擬IPO企業（以交易所受理為標準，不包含已終止企業及已發行企業，下同），其中38家在報告期內進行了現金分紅，分紅額超過1億元的有6家，占比約5.4%；分紅額超5億元的有2家，分別是恒達智控（14億元）、中圣科技（7億元）。

　　恒達智控雖是科創板的分紅之王，但公司財務真實性有待考證，因其招股書公開的營收、凈利潤等核心數據與其控股股東公開的年報數據相差較大。作為鄭煤機分拆上市的子公司，恒達智控的業務獨立性也有待商榷，尤其是鄭煤機無償轉讓部分專利的行為或有讓渡商業利益的嫌疑，客觀上增強了專利數量排名“墊底”的恒達智控的科創屬性。

　　不同版本的核心財務數據嚴重“打架”

　　招股書顯示，恒達智控2020年度、2021年度和2022年度的現金分紅金額分別是3.5億元、3億元和7.5億元，三年合計分紅14億元，在111家科創板排隊企業中高居榜首，“遙遙領先”。

　　此次IPO，恒達智控預計募資25億元，其中2.5億元用于補充流動資金。有投資者質疑，既然公司有如此之多的現金分紅，為何還要巨額募資，尤其是拿2.5億元補充流動資金。

　　還能體現補充流動資金不合理的是，恒達智控賬面上的廣義貨幣資金較高，有息負債接近為0。截至2023年一季度末， 恒達智控賬面上的貨幣資金為0.55億元，交易性金融資產為7.28億元，合計7.83億元。同期，公司賬面上的有息負債（短期借款、長期借款、一年內到期的非流動負債、應付債券之和）為0.01億元。

　　根據上交所的數據統計，恒達智控不僅分紅金額在111家在審科創板企業中排名最高，分紅金額/預計募資的比例（56%）、分紅金額/募資補流金額的比例（560%）也是排名最高，公司巨額分紅后募資的必要性或不足。

　　值得關注的是，恒達智控是A股上市公司鄭煤機的控股子公司，故恒達智控IPO也構成分拆上市。但對比公開數據發現，恒達智控營收、凈利潤等核心財務數據出現了不同版本，且金額相差較大。

來源：恒達智控招股書

　　招股書顯示，恒達智控2020年的資產總額、營收和凈利潤數據分別為15.98億元、14.54億元、4.19億元；而鄭煤機年報公開的上述對應數據（注：恒達智控原名鄭州煤機液壓電控有限公司）分別為13.91億元、15億元、3.74億元。2021年度，恒達智控招股書披露的資產總額、營收和凈利潤數據分別為21.27億元、18.5億元和5.24億元，而鄭煤機年報披露的數據為19.39億元、19.53億元和5.51億元。

來源：鄭煤機2020年年報

來源：鄭煤機2021年年報

　從上述“打架”的數據可以看出，恒達智控招股書披露的公司凈利潤數據有時比鄭煤機年報披露的數據有時高有時低，而營收數據比鄭煤機年報數據低。那么，恒達智控的財務真實性能否保證？

　　考慮到可能存在統計口徑不一致造成的財務數據矛盾，那么假設鄭煤機年報公布的恒達智控的財務數據是單體數據，而招股書披露的是恒達智控合并報表數據，這也缺乏合理性。在2020年，恒達智控合并報表范圍內只有一家子公司控股子公司鄭州數耘（持股60%），而鄭州數耘2020-2022年對外銷售收入至少為216.98萬元、3,887.09萬元和601.77萬元，加上這部分收入，恒達智控招股書2020年的營收理應比鄭煤機年報中高，但實際上是低0.46億元。

　　關聯交易居高不下 控股股東讓渡商業利益？

　　由于恒達智控此次IPO也是鄭煤機分拆子公司上市，監管部門會重點關注恒達智控各方面的獨立性，經營獨立性主要關注關聯交易及同業競爭。

　　而恒達智控與控股股東鄭煤機的關聯交易金額較高，2020-2022年，恒達智控對鄭煤機及其控制的其他子公司銷售金額分別為47,520.17萬元、59,602.42萬元、81,589.78萬元，占公司各期營業收入比例分別為32.69%、32.23%、33.60%。

　　與控股股東的關聯交易占比都維持在30%以上，在審核制時代觸及了監管紅線。盡管科創板實施的是注冊制，恒達智控與控股股東如此之高的關聯交易占比，難免會令投資者質疑其業務獨立性。

　　恒達智控報告期不僅存在金額巨額大關聯銷售，還有金額較大的關聯采購，2020-2022年，公司發生的重大經常性關聯采購金額分別為7,308.99萬元、9,359.45萬元、12,436.88萬元，占當期營業成本的比例分別為8.69%、8.86%、9.15%。

　　除了關聯采購、關聯銷售，恒達智控報告期內還存在金額較大的關聯方資產轉讓、關聯租賃、關聯方資金理財、關聯方保理、關聯方擔保、代收付公司及五險一金、關聯方股權轉讓等教育，且基本上都是與鄭煤機開展。

　　其中，2022年，鄭煤機（含控股子公司）將其與恒達智控共有的專利及鄭煤機或控股子公司署名的部分專利（包括已授權、申請中專利）、軟件著作權等無償轉讓給恒達智控。

　　0元對價轉讓部分專利，鄭煤機是否為恒達智控“做嫁衣”？IPO實務中，監管部門除了關注關聯交易金額及占比之外，對關聯交易的公允性、合理性、必要性以及是否涉及利益輸送等也較為關注，而鄭煤機對恒達智控的無償轉讓專利，其合理性、必要性、公允性都值得商榷，是否存在利益輸送也有待考證。

　　發明專利數量在同行公司中墊底 技術獨立性有待商榷

　　由于恒達智控擬登陸科創板，故必須滿足科創屬性。招股書顯示，恒達智控的幾項科創屬性評價指標都達到要求。

　　但滿足科創屬性，不僅僅是幾個數據達標那么簡單，擬IPO企業是否屬于“硬科技”企業，公司技術是否具備先進性及技術是否獨立都是關注重點。

　　招股書中，恒達智控將天瑪智控、恒立液壓、中控技術、偉創電氣作為可比公司。與4家同行可比公司相比，恒達智控15項發明專利排名倒數第一。天瑪智控、恒立液壓、中控技術、偉創電氣的發明專利數量分別為194項、98項、425項、36項，皆遠高于恒達智控，排名倒數第二的偉創電氣的發明專利數量，都是恒達智控的兩倍多。

　　恒達智控的15項發明專利中，還有3項繼受取得。據上文所述，恒達智控專利中還有許多與鄭煤機及控制的子公司共享，公司技術的獨立性也有待考證。

　　如果鄭煤機不無償轉讓給恒達智控專利，那恒達智控的發明專利數量是否達到科創屬性的評價要求？鄭煤機對恒達智控轉讓專利，客觀上有助于恒達智控的科創屬性更具說服力，但無償轉讓是否公允？是否讓渡商業利益？這有待公司及保薦券商中信建投給出回答。

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責任編輯：公司觀察