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　　出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/靳澤

　　近日，福華化學(xué)突擊分紅33億元后又募資27億元補(bǔ)流和償債的事件引起投資者“公憤”，甚至驚動監(jiān)管層進(jìn)行回應(yīng)。

　　除了投資者質(zhì)疑的內(nèi)容，福華化學(xué)2020年末和2021年末的未分配利潤為負(fù)值，這種情況下仍巨額分紅或嚴(yán)重違反《公司法》立法精神，也屬于監(jiān)管層規(guī)定的“不具備現(xiàn)金分紅能力”的情況之一。而國泰君安對福華化學(xué)巨額現(xiàn)金分紅的合理性和必要性諱莫如深，也沒有充分核查論證，尤其是對發(fā)行人未分配利潤為負(fù)還巨額分紅的合規(guī)性更沒有披露說明。

　　未分配利潤為負(fù)仍巨額分紅 或嚴(yán)重違反監(jiān)管規(guī)定

　　資料顯示，福華化學(xué)主營業(yè)務(wù)為精細(xì)化學(xué)品及基礎(chǔ)化學(xué)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品草甘膦。

　　2023年6月末，福華化學(xué)在國泰君安的保薦下遞交主板上市申請書。招股書披露，公司計劃募資60億元，其中27.5億元用于補(bǔ)充流動資金和及償還銀行貸款。

　　然而在IPO前夕，福華化學(xué)在2021年分紅7億元，2022年分紅26億元，合計33億元，這33億元基本流進(jìn)了公司實控人的口袋。

　　招股書顯示，福華化學(xué)實控人張華合計控制公司62.59%股份的表決權(quán)。同時，張華的妻子、女兒LEI WANG（王蕾）、張潯縈、張金竹分別控制24.31%、1.11%、1.11%，上述四人合計控制公司股份高達(dá)89.12%。

　　按照這個比例算，福華化學(xué)IPO前夕中的33億元分紅，大約有29.4億元流進(jìn)了實控人家族的口袋。在近30億元流進(jìn)實控人口袋后，福華化學(xué)再伸手“圈錢”27億元償債和補(bǔ)流，引起了市場公憤。

　　深交所發(fā)言人稱：深交所于7月發(fā)出第一輪審核問詢函，其中已就公司大額分紅的合理性、控股股東將分紅所得用于歸還所欠公司款項、擬將相當(dāng)比例募集資金用于補(bǔ)充流動資金及償還銀行貸款等事項，進(jìn)行了重點(diǎn)審核問詢，要求發(fā)行人予以充分說明，要求保薦機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所審慎核查并發(fā)表明確意見。目前，發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)尚未回復(fù)我所審核問詢。因更新財務(wù)報告，公司發(fā)行上市申請自9月開始處于“中止審核”狀態(tài)。后續(xù)，我們將對公司發(fā)行上市申請進(jìn)行嚴(yán)格審核，依法依規(guī)進(jìn)行處理。

　　福華化學(xué)在招股書中解釋稱：巨額分紅主要系公司實際控制人、控股股東及其控制的公司為滿足自身經(jīng)營及臨時資金周轉(zhuǎn)需求與公司產(chǎn)生的非經(jīng)營性資金往來，具備合理性和必要性。

來源：福華化學(xué)招股書

　　福華化學(xué)的解釋幾乎等于沒解釋，因為控股股東占用的公司資金肯定要償還，非經(jīng)營性占用公司資金本身就是內(nèi)控存在一定問題，這會影響IPO進(jìn)程。福華化學(xué)突擊分紅本質(zhì)上仍是近30億元流進(jìn)了實控人家族口袋。

　　更重要的是，福華化學(xué)2020年末和2021年末的未分配利潤為-8.89億元、-0.83億元，在這種情況下仍巨額分紅或嚴(yán)重違規(guī)。

來源：福華化學(xué)招股書

　　根據(jù)《公司法》等法律規(guī)定，公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)該按照以下順序進(jìn)行：彌補(bǔ)以前年度虧損，交所得稅，提取法定盈余公積和公益金，提取任意盈余公積，分配優(yōu)先股股利和分配普通股股利，最后剩下的就是年終未分配利潤。

　　未分配利潤為負(fù)值，說明公司彌補(bǔ)虧損、交稅或提取公積金等還存在缺口，抑或分紅過多導(dǎo)致未分配利潤為負(fù)。

　　2020年年末，福華化學(xué)的未分配利潤為負(fù)值，2021年5月份，當(dāng)不確定公司當(dāng)年的稅后利潤是否為正值、是否會巨額虧損，并且在上一年度未分配利潤是負(fù)值的情況下，福華化學(xué)卻先進(jìn)行了普通股股利分配，或違反《公司法》強(qiáng)制規(guī)定的順序。2022年9月的問題亦是如此。

　　有財務(wù)專業(yè)人士表示：“未分配利潤是企業(yè)留待以后年度分配或待分配的利潤，若前述指標(biāo)為負(fù)值，企業(yè)則不能實施分紅。有民商法專業(yè)人士表示，未分配利潤為負(fù)進(jìn)行分紅，違背《公司法》立法精神。

來源：證監(jiān)會官網(wǎng)

　　證監(jiān)會2月份出臺的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第7號》，更是明確指明“未分配利潤為負(fù)、不具備現(xiàn)金分紅能力”。同時，很多A股上市公司也稱未分配利潤為負(fù)是不具備分紅條件的（如奮達(dá)科技直言公司未分配利潤為負(fù)值，不符合《公司法》和《公司章程》中利潤分配的條件）。

來源：奮達(dá)科技與投資者互動信息

　　在不具備現(xiàn)金分紅能力的情況下，福華化學(xué)為何巨額分紅？國泰君安作為專業(yè)的券商，難道連未分配利潤為負(fù)值不具備現(xiàn)金分紅的能力都不清楚？

　　國泰君安或未勤勉盡責(zé)

　　資料顯示，國泰君安在福華化學(xué)《發(fā)行保薦書》中只字未提突擊分紅的合理性和必要性，諱莫如深，同時也沒有披露一些重要信息，或未勤勉盡責(zé)。

來源：證監(jiān)會官網(wǎng)

　　根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第7號》（有投行人士認(rèn)為適用于IPO及再融資等申請）之規(guī)定， “報告期內(nèi)高比例分紅的同時又申請再融資補(bǔ)充資本支出缺口的,發(fā)行人需說明其高比例分紅行為是否具有一貫性,是否符合公司章程規(guī)定的條件,決策程序是否合規(guī),分紅行為是否與公司的盈利水平、現(xiàn)金流狀況及未來資本支出需求相匹配”。

　　2020年和2021年，福華化學(xué)的凈利潤分別為0.46億元、15.83億元，而公司2021年和2022年的現(xiàn)金分紅分別為7億元、26億元，皆高于前一年度的凈利潤，顯然屬于高比例分紅。

　　對于這種高比例分紅，福華化學(xué)和國泰君安理應(yīng)對高比例分紅是否具備一貫性，或者對是否是上市前的偶發(fā)性“清倉式”分紅進(jìn)行說明。

　　此外，福華化學(xué)和國泰君安也應(yīng)該對分紅行為是否與盈利水平、現(xiàn)金流狀況相匹配進(jìn)行說明。根據(jù)上文內(nèi)容可知，福華化學(xué)在分紅前的一個會計年度未分配利潤為負(fù)值，理論上來說是不具備分紅的現(xiàn)金流條件的，福華化學(xué)和國泰君安即便論證，或也很難論證合理。

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責(zé)任編輯：公司觀察