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　　出品：新浪財經上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鐘文

　　12月27日，水晶光電分拆子公司夜視麗的進程又有了新進展，夜視麗創(chuàng)業(yè)板IPO申請獲受理。

　　招股書顯示，夜視麗的間接控股股東是星星集團，星星集團曾控制的另一家上市公司星星科技被坐實巨額財務造假，強制退市或在劫難逃。夜視麗的實控人為葉仙玉，但葉仙玉實際控制及實際持有的公司股權比例皆非常低，且多數(shù)股權處于“間接質押”狀態(tài)，公司實際控制權并不穩(wěn)定。

　　分拆前夕為管理層緊急啟動“印鈔機”

　　招股書顯示，夜視麗前身為椒江市玻璃集團公司，成立于1993年11月。

　　2013年11月，水晶光電發(fā)布公告稱，擬以現(xiàn)金及股權支付等方式收購夜視麗100%股權，交易總對價為2.65億元。

　　2014年7月，上述交易完成，夜視麗成為水晶光電全資子公司。一直到2020年7月，水晶光電對夜視麗的持股比例一直維持在100%。

　　2020年7月，水晶光電宣布啟動分拆夜視麗獨立IPO的計劃。剛剛宣布完啟動分拆上市，水晶光電就迫不及待地為高管層啟動了“造富計劃”。

　　2020年8月，夜視麗注冊資本從5100萬元增加至6444萬元，新增資的1444萬元由8家合伙企業(yè)認購，增資價格為8.48元/股。增資完成后，公司估值約5.46億元。

　　8家合伙企業(yè)中，有6家是公司員工持股平臺，增資完成后合計持有夜視麗11.71%的股權。

來源：招股書

　　夜視麗員工持股平臺不僅有公司管理層，還有水晶光電管理層。招股書顯示，水晶光電管理層持股的有公司董事兼總經理王震宇、副總經理李夏云、副總經理兼財務總監(jiān)鄭萍、 監(jiān)事雍佳悅等。

　　夜視麗管理層通過員工持股平臺持股的有董事兼總經理鄭必福、董事兼副總經理凌大新、董事韓莉 、副總經理徐君東、副總經理王愛民、財務總監(jiān)兼董事會秘書徐玉明、 監(jiān)事會主席孔文君、監(jiān)事林爽等。

　　可以說，水晶光電及夜視麗的核心管理層基本上在夜視麗IPO前夕獲得了“大禮包”。

　　招股書顯示，夜視麗計劃發(fā)行新股不超過2200萬股，約占發(fā)行后總股份的四分之一。公司計劃募資2.96億元，據(jù)此推算公司預計上市時的估值約12億元。

　　而水晶光電及夜視麗的核心管理層入股時的估值約5.46億元，在夜視麗成功IPO后，其手中股票價值預計增長了一倍多。

　　實控權不穩(wěn)或觸及審核紅線

　　雖然水晶光電分拆有術，但夜視麗IPO存在著較大的“硬傷”：實控權不穩(wěn)。

　　截至招股書簽署日，水晶光電持有夜視麗79.14%的股份，為直接控股股東。夜視麗間接控股股東星星集團有限公司（下稱星星集團）直接持有水晶光電8.9%股份，為水晶光電控股股東；星星集團一致行動人深改哲新持有水晶光電5.28%股份，星星集團及其一致行動人共持有水晶光電14.18%股份。

來源：招股書

　　葉仙玉控制星星集團85%的股份，因此葉仙玉為水晶光電實控人，也為夜視麗實控人，控股比例為14.18%。

　　雖然葉仙玉對夜視麗有實控權，但其真正持股（股權收益層面）的比例更低，僅為7.05%。無論是實控層面，還是股權收益層面，葉仙玉畸低的持股比例都很容易讓夜視麗“易主”。

　　更令人擔憂的是，星星集團持有的絕大部分水晶光電股權處于質押狀態(tài)，這令夜視麗的實控權更不穩(wěn)定。

　　截至招股書簽署日，星星集團持有水晶光電普通股股數(shù)12375萬股，其中處于質押狀態(tài)的股數(shù)9785萬股，占星星集團持股比例的79.07%。這意味著，公司實控人所持有的夜視麗股權，處于“間接質押”狀態(tài)。

　　根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份應達到權屬清晰的要求。夜視麗實控人葉仙玉所持股份，在高比例質押下很難確保“權屬清晰”。

　　此外，葉仙玉及星星集團曾控制的星星科技（*ST星星（維權）），近日被坐實財務造假。據(jù)*ST星星發(fā)布的《行政處罰及市場禁入事先告知書》，*ST星星2019年度虛增營收14.39億元，虛增利潤總額11.73億元，占實際利潤總額的761.20%；2020年度通過財務造假虛增營收32.58億元，虛增利潤總額16.63億元，占實際利潤總額的3799.51%。

　　造假程度“令人發(fā)指”，*ST星星遭強制退市或“在劫難逃”。但*ST星星財務造假被處罰的人員主要是時任高管層，而曾為實控人的葉仙玉未被處罰。

　　如果*ST星星財務造假及信披違規(guī)事件進一步被挖掘，葉仙玉是否還能夠“獨善其身”，夜視麗實控人是否會變動，這都有待時間驗證。

　　人員獨立性存疑

　　招股書顯示，夜視麗的大部分非獨立董事、高管曾在或正在水晶光電任職。

　　根據(jù)《上市公司分拆規(guī)則（試行）》之規(guī)定，上市公司與擬分拆所屬子公司的資產、財務、機構方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職。

　　換言之，只要上市公司和分拆子公司不存在高管、財務人員之間的交叉任職，就不算違反相關禁止性規(guī)定。

　　雖然夜視麗高管、財務人員與水晶光電之間不存在交叉任職，但公司目前6位非獨立董事中，有3位正在擔任水晶光電重要的高管職務。

來源：招股書

　　夜視麗董事長王震宇兼任水晶光電總經理、夜視麗董事李夏云兼任水晶光電副總經理、夜視麗董事鄭萍兼任水晶光電副總經理、財務總監(jiān)。

　　盡管上述交叉任職不違反法律的強制性規(guī)定，但可能違反擬IPO企業(yè)關于人員獨立性的立法精神。如果水晶光電的總經理王震宇、副總經理李夏云及財務總監(jiān)鄭萍，在執(zhí)行水晶光電的決策時需要侵害夜視麗的利益，三位在夜視麗董事會上是否會做出相應決策？尤其王震宇還是夜視麗董事長。

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責任編輯：公司觀察