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　　相關公司：①美的集團分拆美智光電上市

　　出品：新浪財經上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鐘文

　　A股IPO審核歷史上，獨立性問題是被否重災區。獨立性強弱與擬IPO企業是否存在財務操縱、是否具備持續盈利能力及持續經營能力、內部控制機制是否有效運行等事項緊密相連。目前，監管層對IPO企業內部獨立性的要求一般歸納為資產獨立、業務獨立、機構獨立、人員獨立、財務獨立等“五獨立”。在業務獨立中，同業競爭及關聯交易是最受關注的兩項內容。

　　實務中，獨立性存在較大問題甚至缺陷的公司有以下幾類：一是分拆上市類公司；二是依賴關聯渠道的公司，其中較為典型的是依賴小米系的公司；三是業務、人員、資產等與“老東家”或“兄弟公司”淵源頗深的擬IPO企業。

　　目前，A股分拆上市類的擬IPO企業有十余家，其中不乏知名上市公司。如，比亞迪分拆BYD半導、海康威視分拆螢石網絡、美的集團分拆美智光電等。

　　上述企業中最值得關注的是螢石網絡，因為公司同時存在巨額的同業競爭及關聯交易，且同業競爭認定較為寬松。如果嚴格認定，螢石網絡的同業競爭收入占比超過30%，將不符合科創板上市要求。

　　若嚴格認定同業競爭將觸及審核紅線

　　招股書顯示，螢石網絡是一家智能家居服務商及物聯網云平臺提供商。面向智能家居場景下的消費者用戶，提供以視覺交互為主的智能生活解決方案；面向行業客戶，提供用于管理物聯網設備的開放式云平臺服務。

　　2018-2020年、2021年上半年，螢石網絡分別實現營業收入15.29億元、23.64億元、30.79億元、20.06億元，同比分別增長54.69%（2019年）、30.2%（2020年）；分別實現歸母凈利潤1.32億元、2.11億元、3.26億元、2億元，同比分別增長59.81%（2019年）、54.53%（2020年）。

　　螢石網絡在招股書中坦言，與間接控股股東中電海康旗下的鴻雁電器存在同業競爭。2018-2020年、2021年上半年，鴻雁電器智能家居業務營業收入占螢石網絡同類業務收入的比例分別為8.56%、8.94%、6.59%、5.64%，皆超過了5%。

　　如果螢石網絡登陸的是A股主板，存在同業競爭就是實質性障礙。但螢石網絡擬登陸的是科創板，目前科創板要求發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭。

　　那什么是重大不利影響的同業競爭？《科創板上市審核問答》列舉了兩類：一類是存在非公平競爭、利益輸送、讓渡商業機會、對未來發展存在潛在影響等情形的同業競爭；另一類是競爭方的同類收入或毛利占發行人主營業務收?或毛利的比例達到30%以上的同業競爭。

　　招股書顯示，鴻雁電器以智能面板為核心拓展智能家居產品及服務，與螢石網絡以物聯網云平臺為基礎提供智能家居攝像機、智能入戶、智能控制和智能服務機器人等智能家居產品及服務的模式存在區別，且鴻雁電器與發行人之間不存在非公平競爭、利益輸送、相互或者單方讓渡商業機會的情形。此外，鴻雁電器智能家居業務營業收入占螢石網絡同類業務收入、毛利占比也未超過30%，螢石網絡的同業競爭看來不是實質性障礙。

　　但實際上，螢石網絡在認定同業競爭中，縮小了“同業”的范圍，對“競爭”的標準認定較為寬松。

　　如，螢石網絡認為自己與海康威視及其控制的其他企業不存在重大不利影響的同業競爭，理由是：（1）公司與控股股東海康威視形成了不同的戰略定位（海康威視是主要面向政府和大中型企業，公司戰略定位為智能家居業務和物聯網云平臺服務的經營主體）；（2）公司聚焦消費者用戶的使用需求，以公共網絡為基礎，獨立研發了與海康威視主體業務差異化的核心技術，相關差異使得螢石網絡形成了與海康威視不同的業務領域，不存在重大不利影響的同業競爭。

　　然而，螢石網絡上述理由存疑，主要原因在于：不同的戰略定位、不同的核心技術及不同的應用領域，并不代表螢石網絡與海康威視“不同業”。

　　多名IPO人士認為，判斷同業的最基本、最直觀的標準是看雙方是否屬于一個行業分類（中類、小類）。招股書顯示，螢石網絡智能家居產品及服務所屬的行業分類為“C39計算機、通信和其他電子設備制造業”。再細分，公司智能家居產品屬于“C3990其他電子設備制造（小類）”。

　　而海康威視在最近兩年的審計報告中，也將自己列為“其他電子設備制造業”。按照《國民經濟行業分類》，海康威視與螢石網絡智能家居產品所處的細分行業一致，代碼都為“C3990”。因此，海康威視與螢石網絡智能家居產品所處的細分行業為“同業”。

來源：《國民經濟行業分類》（GB/T 4754-2011）

　　并且，海康威視與螢石網絡之間還有“競爭”關系。IPO實務中，發行人與競爭方如果有著共同的采購、銷售渠道，則認定為雙方存在競爭關系。

　　根據螢石網絡問詢函回復內容，2020年及2021年上半年，螢石網絡向與海康威視重合的供應商采購金額分別為16.97億元和24.55億元，占公司采購總額的比例為81.88%和84.14%。2018-2020年、2021年上半年，螢石網絡銷售給與海康威視存在重合客戶的銷售額占比分別為39.20%、40.23%、41.64%、46.02%，皆超過30%。

來源：問詢函回復

　　綜上，如果按照IPO實務中嚴格認定同業競爭的標準來講，螢石網絡同業競爭收入占比超過30%，觸及審核紅線，不符合科創板上市要求。

　　獨立性成色不足

　　除了同業競爭，螢石網絡巨額的關聯交易也極大影響著公司的獨立性。

　　2018-2020年、2021年上半年，螢石網絡關聯采購金額分別為9.6億元、18.32億元、3.47億元、1.46億元，占采購總額的比例分別為100%、99.57%、17.34%、9.46%。

　　2018年、2019年，螢石網絡關聯采購金額幾乎就是100%，可見采購端很難談得上有獨立性。2020年、2021年上半年，關聯采購金額及占比雖然驟減，但上文提到，螢石網絡改向與海康威視重合的供應商采購，這有“換湯不換藥”之嫌。

　　2018-2020年、2021年上半年，螢石網絡關聯銷售金額分別為1.42億元、2.15億元、5.24億元、2.14億元，占當期總營收的比例分別為9.32%、9.10%、17.03%、10.66%，占比維持在10%左右。

　　此外，螢石網絡資產獨立性也受到質疑。公告顯示，螢石網絡存在經海康威視授權使用其部分業務、辦公等中后端業務系統的情況，主要包括生產管理系統（ERP 系統、MES系統、SRM系統）、 研發管理系統（iRDMS 系統）、財務系統（包括 ERP 系統、BPC 系統）、人事管理系統（包括招聘系統、績效系統）、辦公系統（OA 系統）等（以下合稱“授權系統”）， 涉及生產、研發、財務、人事、辦公等方面的管理，且海康威視作為技術提供方，將繼續負責相關系統的運行及維護。

　　螢石網絡生產、研發、財務、人事、辦公等方面的管理系統“受制于”海康威視，無疑降低自身獨立性成色。公司稱，已通過制定完善的內控制度、獨立聘請員工、建立獨立的職能部門、定期對系統留痕信息進行查驗等方式保證隔離措施的有效性，并由第三方審計機構進行了IT審計，保證公司系統的獨立性。

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責任編輯：公司觀察