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　　出品：新浪財經上市公司研究院

　　作者：鐘文

　　與美的集團關聯交易滲透到方方面面的美智光電，能否成功上市？

　　近日，美智光電收到了創業板的上市問詢。招股書顯示，美智光電是A股上市公司美的集團旗下的子公司，故此次IPO也構成分拆上市。公司稱，本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監會、深交所關于同業競爭、關聯交易的監管要求；獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。

　　但值得注意的是，美智光電報告期內的關聯銷售金額占比較高，2019年甚至超過了30%。2020年，公司關聯銷售金額占比雖有一定程度的下降，但當年新晉第一大客戶存在著關聯方的影子，美智光電的獨立性仍待提高。

　　美智光電獨立性幾何？

　　招股書顯示，美智光電的主營業務為照明及智能前裝產品設計、研發、生產和銷售，公司主要產品為照明產品、智能前裝。其中，照明產品包括吸頂燈、廚衛燈、浴霸、臺燈、筒射燈等；智能前裝主要指為用戶在裝修設計階段提供的智能產品及智能綜合解決方案。

　　2018-2020年，美智光電分別實現營業收入5.04億元、7億元和7.88億元，同比分別增長38.79%（2019年）和12.58%（2020年）；分別實現凈利潤0.17億元、0.18億元和0.69億元，同比分別增長5.1%（2019年）、291.38%（2020年）；分別實現扣非歸母凈利潤0.05億元、0.31億元和0.45億元，同比分別增長545.71%（2019年）和46.75%（2020年）。

　　無論是營收增速，還是凈利潤增速，美智光電的表現都可圈可點。公司毛利率水平也快速增長，2018-2020年的毛利率分別為19.12%、21.02%及 25.66%。

　　但值得注意的是，美智光電的關聯銷售金額也居高不下，這在一定程度上會降低公司業績的成色。2018-2020年，美智光電關聯銷售金額分別為0.73億元、2.37億元和1.91億元，分別占當期營收的比例分別為14.48%、33.85%和24.23%。

　　IPO實務中，關聯交易占比超過30%曾是審核的一條紅線。關聯交易占比高，會影響擬IPO企業的業務獨立性。對于美智光電而言，其獨立性不僅關乎能否成功IPO，而且關系到美的集團的分拆計劃能否成功。

　　招股書顯示，美智光電主要與美的集團下的智聯家居、廣東睿住、美的暖通進行關聯交易。2018-2020年，美智光電與的智聯家居關聯交易金額分別為7018.29萬元、23183.48萬元及4468.69萬元，占對應期間營業收入的比例分別為13.92%、33.13%及5.67%。2020年，美智光電與美的暖通的關聯銷售金額為4620.34萬元，與廣東睿住的關聯銷售金額為9592.72萬元。

　　除了與美的集團及旗下公司進行關聯交易，智能光電還與美的集團進行關聯采購、關聯租賃、關聯票據開立、關聯票據拆借及手續費支付、關聯方代收代付、關聯擔保等。可以說，關聯交易已滲透到美智光電業務的多個方面，與美的集團盤根錯節的關系造成了公司獨立性長期以來的“積弱”。

　　招股書顯示，為減少和規范本次分拆后的關聯交易情形，美智光電、美的集團、美的控股及實何享健都作出相關承諾。

　　投資者還需關注美智光電的商標使用情況。招股書顯示，公司共有4項自有注冊商標，以“貴雅”或“貴雅照明”為名稱。同時，美智光電還有償使用美的集團的知名商標。

　　2021年1月1日，美智光電與美的集團簽署了《商標許可協議》，美的集團以普通許可的方式許可美智光電在全球范圍（“被許可區域”）內銷售的所有產品，包括但不限于照明器械及裝置、照明設備和器具、浴霸、智能鎖等（“被許可產品”）以及與被許可產品相關的生產、銷售、經銷、營銷和推廣、服務等活動，使用包括但不限于“美的”、“Midea”、  、“美的 Midea”、“MIDEA”等文字及圖形商標，美智光電每年按照被許可產品在被許可區域內的銷售收入的 0.6%向美的集團支付許可費用，許可有效期為六十個月，至2025年12月31日止。除非美智光電不發出續約通知，《商標許可協議》到期后均自動續期。

　　這意味著，在未來相當長的一段時間里，美智光電依然會使用美的商標。美的集團作為中國家電巨頭之一，美的的品牌價值高達645億元（數據來源于2020年胡潤品牌榜）；而美智光電的“貴雅”商標，并不為大眾所知。目前，品牌力是家居家電龍頭在激烈競爭中維持優勢的重要法寶。

　　據公開資料，美智光電許多主要產品皆冠以“美的”之名。如此一來，美智光電許多產品具有很高的品牌力，公司業績受商標的影響較大。這說明，美智光電雖然身披獨立法人的外衣，但實際上仍對美的集團的品牌力十分依賴。

　　新晉大客戶騰籠換鳥： 關聯交易非關聯化

　　上文提到，美智光電的關聯銷售占比降至30%以下，關聯交易金額也有所下降，看似關聯交易對公司獨立性的影響在減小。

　　但實際上，美智光電對“關聯方”的依賴并沒有減小，這表現為：公司2020年度新晉第一大客戶佛山市亨榮電器有限公司（下稱“亨榮電器”）曾經是美的集團的關聯方。2020年，美智光電對亨榮電器的銷售金額為1.5億元。

　　天眼查顯示，亨榮電器的大股東為何煒明，何煒明持股比例為80%。何煒明還曾擔任過廣東美的智聯家居科技有限公司（即上文提到的智聯家居）的股東、法定代表人。

　　更為神奇的是，美智光電2020年與智聯家居的關聯交易金額減少1.83億元，而與美的頗有關聯的亨榮電器“非關聯交易”增加了1.5億元，亨榮電器也躍居為公司第一大客戶。

　　美智光電用“騰籠換鳥”式的一些列操作將關聯交易非關聯化，但這并不能改變公司依賴美的集團及美的集團關聯方的事實，也不能增強美智光電真正的獨立性。

　　“不差錢”仍募資

　　此次IPO，美智光電擬公開發行股票不超過3333.3334萬股，擬投入募集資金5.06億元，分別用于智能前裝產品生產基地建設項目、品質測試中心建設項目、研發中心建設項目、渠道建設項目。

　　實際上，美智光電并“不差錢”。截至2020年12月31日，公司賬面上的貨幣資金為3.27億元，交易性金融資產（主要是理財產品）為3.07億元，合計6.34億元，占期末總資產的72.37%。這意味著，公司7成資產為現金及現金等價物。

　　2020年，公司理財收益及利息收入合計1359.44萬元，貨幣資金收益率約為2.7%，也可印證公司公司貨幣資金較為真實、充裕。

　　美智光電的負債也以合同負債為主，基本上沒有有息負債，可見公司無財務壓力。在資金還算充裕的情況下，美智光電上市募資的必要性還有待商榷。

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責任編輯：公司觀察