盈峰環境分拆上專股份IPO:“假外資”問題牽連出信披違規 股權轉讓猶如兒戲

盈峰環境分拆上專股份IPO:“假外資”問題牽連出信披違規 股權轉讓猶如兒戲
2022年11月25日 17:49 新浪證券

雙十一別人剁手你賺錢,飛天茅臺等你拿!更有七大投資工具限時低價優惠,不容錯過,[點擊進入活動頁面]

  炒股就看金麒麟分析師研報,權威,專業,及時,全面,助您挖掘潛力主題機會!

  出品:新浪財經上市公司研究院

  作者:IPO再融資組/鐘文

  互聯網是有記憶的,上市公司的公告同樣有記憶。

  近期,美的“少東家”何劍鋒控制的盈峰環境,分拆上專股份獨立IPO的申請獲受理。上專股份是盈峰環境2013年收購而來的子公司,當時后者預估值為3.58億元。

  招股書顯示,上專股份曾存在代持、本質上是“假外資”等問題,但盈峰環境在收購公告及定增公告中都沒有披露這一事項,且披露虛假內容。這意味著,上市公司8年前或已信披違規,而公告就是記憶。

  此外,上專股份歷史上的股權轉讓也頗多蹊蹺,如公司原創始人、核心高管層等“低價”入股;分拆新規出臺后隨即減少董事高管持股;甚至股權在短時間內隨意轉讓,猶如兒戲。

  股權代持等問題牽扯出上市公司八年前的信披違規

  招股書顯示,上專股份的前身為上專有限,成立于2004年,系由曹國路、楊延毅于2004年共同出資設立的中外合資經營企業。

  但上專股份成立時本質上是一家假的中外合資企業。招股書顯示:2004年,曹國路擬設立中外合資企業上專有限,但因曹國路為中國境內公民,無法以個人身份設立中外合資企業,因此借用了華裔美籍人士楊延毅的身份,與其共同發起設立了中外合資企業,但楊延毅未實繳出資,公司設立的1350萬美元出資款均由曹國路個人出資。

  根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》等規定,中外合資經營企業可以享受減稅、免稅的優惠待遇。

  上專股份的“假外資企業”問題,驚動了公司所在地政府及多家政府部門。2022年4月20日,紹興市上虞區政府召集區府辦、公安分局、商務局、市場監管局、金融辦、稅務局、人行、銀保監上虞監管組等部門對上專股份創始股東曹國路借用外方股東名義持股的問題進行了專題會議。

  雖然會議得出結論,相關部門就上述問題對上專股份及其股東不予處罰。不過,在盈峰環境在2013年、2014年收購上專股份的公告及后續定增公告中,皆沒有披露上述代持股、“假外資企業”相關問題,并進行了誤導性表述。

  如2014年盈峰環境《非公開發行預案(修訂稿)》中有這樣的表述:“上虞專風(注:上專股份曾用名)實收資本由 150 萬美元變更為 229.996 萬美元,新到位的 79.996萬美元由楊延毅出資”。

來源:盈峰環境2014年定增公告來源:盈峰環境2014年定增公告

  但據曹國路的主動交代及政府部門出具的備忘錄,上專股份設立的1350萬美元出資款均由曹國路個人出資。由此可知,盈峰環境在2014年的定增預案中進行了虛假披露。

來源:上專股份招股書來源:上專股份招股書

  抑或是,上專股份在被盈峰環境的收購時,故意隱瞞了實際出資人等問題。那么,盈峰環境當時的盡職調查工作是否充分?

  上專股份歷史上的實際出資問題還衍生出外匯違法、股權處分有效性等問題。如曹國路于2004年至2007年期間,為實繳外方股東出資,通過境內支付人民幣換取境外美元的方式取得外匯,上述行為顯然違反外匯管理相關規定。因為在我國兌換外匯,只能在法律指定的機構兌換。

  值得一提的是,曹國路目前是上專股份的董事長。有較大污點的曹國路,是否能夠滿足A股IPO企業董事任職的要求?

  股權轉讓貓膩多:為高管層“造富”

  招股書顯示,上專股份在2019年6月-2020年1月之間,進行了多次蹊蹺的股權轉讓。

  2019年6月,盈峰環境將上專股份20%、10%、10%、5%的股權分別轉讓給紹興路巧、李德義、紹興和盈、曹國路,交易對價分別為7000萬元、3500萬元、3500萬元、1750萬元。 公司稱,該股權轉讓的背景是推動上專股份獨立走向資本市場。

  據評估機構出具的評估報告,以2018年12月31日作為評估基準日,上專股份收益法下的評估值為3.47億元(扣減利潤分配后)。

  值得一提的是,在2013年被盈峰環境收購時,上專股份的估值就達到了3.58億元。幾年過去了,上專股份的估值為何不升反降,上專股份未來幾年的盈利情況是否也是原地踏步?公司獨立IPO的意義何在?

來源:盈峰環境2013年收購公告來源:盈峰環境2013年收購公告

  2013年,上專股份的營收為2.67億元,歸母凈利潤為0.35億元;2018年,上專股份營收、歸母凈利潤分別為5.27億元、0.48億元,較2013年分別增長97.38%、37.14%。因此可以得出,上專股份此次股權轉讓時的估值有偏低之嫌。

  值得關注的是,此次股權轉讓受讓方曹國路為上專股份董事長,受讓方紹興路巧也由曹國路、沈巧明100%持股。這意味著,曹國路夫婦在上專股份獨立IPO前,獲得了25%的股份,即四分之一。

  李德義現任上專股份總經理。資料顯示,李德義2004年-2015年間長期任職于美的集團,而美的集團是上專股份實控人何劍鋒父親何享健實際控制的公司。上專股份IPO前,何劍鋒通過其控制的盈峰股份為李德義包了一個大紅包。

  2019年8月,李德義將其所持上專股份10%的股權轉讓給其100%持股的紹興智贏。

  2020年1月,紹興智贏又將持有上專股份8%、2%股權分別轉給李德義、盈峰環境。

  半年時間里,盈峰環境、李德義、紹興智贏將所持上專股份來回轉讓,這種如兒戲般的操作有何貓膩?

  原來,2019年12月12日,證監會出臺了《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》(注:該規定現在被2022年1月出臺的《上市公司分拆規則(試行)》替代,下稱《若干規定》)。

  《若干規定》規定:上市公司擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份,合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的 30%。如果2020年1月份不進行股權轉讓,上專股份高管層持股比例達45%。

  除李德義之外,2020年1月還有其他多家股東進行了股權轉讓,紹興和盈將持有上專股份3.10%股權轉讓給盈峰環境;股東紹興路巧將持有上專有限0.1%、7%、1.5%、1.4%股權分別轉讓給盈峰環境、馬剛、盧安鋒、金陶陶。

  上述股權轉讓后,曹國路、李德義、紹興路巧、紹興和盈合計持有上專股份 29.9%的股份,剛好低于30%的紅線。

  從上專股份一開始有獨立IPO計劃,盈峰環境就為公司及上專股份的核心管理層大規模啟動了印鈔機,并為高管的股份能夠上市變現進行了頻繁的股權運作,可以說是“用心良苦”。

  要回八千萬股東分紅是為財報好看?

  上專股份的資產負債狀況也不太樂觀,應收賬款占總資產的5成左右,資產負債率超過了80%。

  2019-2021年各期末,上專股份應收賬款賬面價值分別為5.87億元、6.44億元和6.7億元,占總資產的比例分別為51.61%、44.96%和 46.56%。

  2019-2021年,上專股份的資產負債率分別為86.34%、84.69%及80.56%,皆超過了80%,且遠超同行可比公司。

  2019-2021年,上專股份同行可比公司的資產負債率均值分別58.34%、48.45%、42.45%。此外,上專股份流動比率、速動比率也是顯著低于同行公司,可見公司流動性承壓,資金壓力大。

  有意思的是,2021年12月,上專股份竟然將之前對股東的分紅索要回來,合計7553.98 萬元。如果算上利息,股東合計歸還8118.13萬元。

來源:招股書來源:招股書

  公司稱,2018-2019年期間因前期會計差錯更正,致前期利潤產生超額分配,故需要索回股東分紅。

  但2018年和2019年,上專股份合計實現凈利潤0.64億元,會計差錯會有0.75億元?并且,0.75億元分紅,幾乎是“掏空”了公司兩年凈利潤,公司在資產負債高的情況下看來也沒有吝嗇分紅。而上專股份的股東,主要就是上市公司盈峰環境及核心高管層。

  無論是出于什么原因要回股東分紅,這對資產負債率超過80%、總資產在14億元左右的上專股份來說,可以將公司資產負債率降低幾個點。

  據盈峰環境年報及上專股份招股書披露的數據,上專股份最近十年營收增長較快,但凈利潤卻始終不能突破0.65億元,且波動較大。

  2016年和2019年,公司凈利潤分別同比下降85.2%、65.79%,這對于即將IPO的上專股份而言,不是一個很好的信號。

炒股開戶享福利,入金抽188元紅包,100%中獎!
海量資訊、精準解讀,盡在新浪財經APP

責任編輯:公司觀察

VIP課程推薦

加載中...

APP專享直播

1/10

熱門推薦

收起
新浪財經公眾號
新浪財經公眾號

24小時滾動播報最新的財經資訊和視頻,更多粉絲福利掃描二維碼關注(sinafinance)

7X24小時

  • 11-28 光華股份 001333 27.76
  • 11-28 恒立鉆具 836942 14.2
  • 11-28 寧波遠洋 601022 8.22
  • 11-25 秋樂種業 831087 6
  • 11-25 辰光醫療 430300 6
  • 產品入口: 新浪財經APP-股票-免費問股
    新浪首頁 語音播報 相關新聞 返回頂部