并非新鮮事，有制度可依，各銀行都有具體安排。

　　近日，民生銀行（600016.SH，01988.HK）發布公告稱，公司董事會審議通過了《2023年度全行績效薪酬追索扣回情況報告》（下稱《報告》）。這也是今年上市銀行首份公開提到的薪酬追索扣回報告。

　　回顧2021年初，監管部門出臺的相關文件曾明確銀保機構對高管和關鍵崗位人員的8種追回薪酬情形。隨著相關制度落實逐漸常態化，金融行業收入的“含金量”也有所提高，越來越多的機構正將此落到實處。

　　有業內人士認為，大家對此類消息反映強烈，一方面是業外人士對相關制度認識、理解不到位，另一方面也反映了各機構對員工、高管績效薪酬追索扣回的原因披露不夠具體透明。不過，有銀行業人士告訴記者，各銀行在制度落實方面都有具體安排。

　　官方數據顯示，截至去年3月，已有95%以上銀保機構制定并實施了績效薪酬延期支付和追索扣回制度。不過，第一財經記者也注意到，金融機構關于薪酬追索方面的糾紛案件不少，銀行舉證成為關鍵。

　　銀行“反向討薪”有制度可依

　　目前，民生銀行尚未披露《報告》具體內容。招商銀行曾在去年12月29日發布公告稱，該行當日召開的監事會會議上，全票審議通過了《關于招商銀行2022年度績效薪酬追索扣回情況的議案》。

　　從過往信息披露來看，招商銀行上述議案涉及的2022年績效薪酬追索扣回情況，此前已有公開數據。該行2022年年報提到，報告期內公司董事會審議通過了《績效薪酬追索扣回管理辦法》和高級管理人員薪酬延期支付等事宜。同時表示，2022年公司執行績效薪酬追索扣回的員工2876人，追索扣回績效薪酬總金額5824萬元。

　　當時，有銀行業人士對第一財經記者表示，市場對此有些“大驚小怪”，在金融監管部門和財政部相關文件要求下，金融機構繼續推進績效薪酬延期支付制度的同時，正在全面落實績效薪酬追索扣回制度。

　　從招商銀行公告來看，公告披露的只是流程推進。記者注意到，此前12月1日，上述議案通過該行董事會審議。招商銀行人士當時也對第一財經表示，上述披露的事項屬于正常的監管要求。

　　“本來就是制度要求，而且（行業）實際早已經這么做了。”上述銀行業人士表示，銀行公告更多體現的是相關議案從內部績效考評會上到了董事會、監事會決議（階段），但很多業外人士對相關制度認識、理解不到位，碰上當前行業經營環境變化，也會助推各種錯誤解讀。

　　回顧制度背景，早在2010年，原銀監會印發的《商業銀行穩健薪酬監管指引》首次指出，商業銀行應制定績效薪酬延期追索、扣回規定。

　　同年，原銀保監會制定了《銀行保險機構公司治理準則》，再次明確銀行保險機構應當建立績效薪酬延期支付和追索扣回制度。

　　2021年年初，原銀保監會發布了《關于建立完善銀行保險機構績效薪酬追索扣回機制的指導意見》（下稱《意見》），要求銀保機構應當按規定建立并完善績效薪酬追索扣回機制，明確對銀行、保險、AMC（資產管理公司）、信托、企業集團財務公司、金融租賃公司、汽車金融公司、消費金融公司、貨幣經紀公司等銀行保險機構高管和關鍵崗位人員8種追回薪酬的情形。

　　《意見》旨在為健全績效薪酬激勵約束機制，充分發揮績效薪酬在銀行保險機構經營管理中的導向作用，依據包括《商業銀行穩健薪酬監管指引》《保險公司薪酬管理規范指引（試行）》等規定。

　　2022年8月，財政部發布《關于進一步加強國有金融企業財務管理的通知》，要求金融企業要建立健全薪酬分配遞延支付和追責追薪機制，明確績效薪酬追索扣回規定適用于已離職或退休人員。

　　據原銀保監會披露，截至去年3月，95%以上機構已制定并實施了績效薪酬延期支付和追索扣回制度。特別是在一些高風險機構，相關制度為追究違規高管責任、挽回資產損失發揮了重要作用。例如，山西5家城商行在合并重組期間，對61名高管和關鍵崗位人員追索扣回績效薪酬3359萬元。

　　有城商行人士對記者表示，相比已經推進多年的績效薪酬延期支付制度，追索扣回是對已經發放績效薪酬的處理，的確屬于“反向討薪”，但二者均與行業特殊性有關，重點是業務風險存在滯后性。目前行業正“全面落實”。

　　以國有大行為例，從2022年年報表述來看，郵儲銀行“已建立了績效年薪延期支付制度”，其余五大行均表示建立了績效薪酬延期支付及追索扣回制度。

　　除招商銀行外，渤海銀行、九江銀行等也曾在年報中公布追索扣回具體金額，其他還有不少銀行提到了績效薪酬追索扣回、延期支付情況。比如，渤海銀行2022年內追索扣回370人績效薪酬1760萬元，人均4.76萬元；九江銀行2022年績效追索扣回總金額為163萬元。

　　哪些情形適用？有哪些流程？

　　第一財經記者注意到，從各行信息披露來看，招商銀行是目前少數對績效薪酬追索扣回執行流程公布較全面的上市銀行。

　　上述城商行人士表示，在制度落實上，各銀行大流程基本一致，但落實細節會有差異。《意見》要求，銀行保險機構根據該文件制定績效薪酬追索扣回制度時，應當結合自身實際情況，充分征求相關人員意見，履行必要程序，人力資源部門負責具體事項的落實，風險控制、合規管理、審計、財務等相關部門應積極參與配合。

　　同時，《意見》鼓勵銀行保險機構研究探索績效薪酬追索扣回方式，可結合自身實際情況，采取其他有效方式實現對績效薪酬的追索扣回。

　　從招商銀行的薪酬政策來看，除了上述相關制度的建立，該行還從應分配給該行員工的年度薪酬中預留了薪酬風險準備金，這是一筆未來根據風險管理情況延遲發放的專項資金。該準備金的分配兼顧長短期利益，以業績與風險管理情況為依據，通過考核進行分配。如出現資產質量大幅下降、風險狀況和盈利狀況明顯惡化、較大案件發生、監管部門查出嚴重違規問題等情況，其相關人員的薪酬風險準備金將被限制分配。

　　根據《意見》，所謂績效薪酬追索扣回，包括追回已支付的績效薪酬和止付未支付的績效薪酬。銀行保險機構發生四種情形之一的，可以追回向高級管理人員和關鍵崗位人員超額發放的所有績效薪酬和其他激勵性報酬：一是銀行保險機構發生財務報表重述等情形，導致績效薪酬所依據的財務信息發生較大調整的；二是績效考核結果存在弄虛作假的；三是違反薪酬管理程序擅自發放績效薪酬或擅自增加薪酬激勵項目的；四是其他違規或基于錯誤信息發放薪酬的。

　　銀行保險機構發生其他四種情形之一的，應當追索扣回負有主要責任的高級管理人員和關鍵崗位人員相應期限內的全部績效薪酬，追索扣回其他責任人員相應期限內的部分績效薪酬：一是重要監管指標嚴重不達標或偏離合理區間的；二是被銀保監會及其派出機構或其他金融監管部門采取接管等風險處置措施的；三是發生重大風險事件，對金融市場秩序造成惡劣影響的；四是其他對銀行保險機構的財產、聲譽等造成重大損害的情形。

　　對于存在違法、違規、違紀等情形的高級管理人員和關鍵崗位人員，銀行保險機構應當根據情形輕重追索扣回其相應期限內的部分直至全部績效薪酬。薪酬追索扣回比例應當結合高級管理人員和關鍵崗位人員所承擔的責任、造成的損失以及產生的負面影響進行確定。

　　記者注意到，部分銀行在去年財報中披露了績效薪酬追索扣回的具體原因，其中，江西銀行稱，該行主要對不良資產形成負有責任的人員，按不良責任本金大小進行認定，并追索扣回相應績效薪酬。民生銀行在2022年年報中也提到，該行對高級管理人員、關鍵崗位及對風險有重要影響崗位人員建立績效薪酬延期支付及追索扣回機制。對發生違法違規違紀行為、出現職責范圍內風險超常暴露或涉及重大風險事件的，該行將根據情形輕重扣減、止付及追索扣回相關責任人員的績效薪酬。

　　除了上述銀保機構，證券公司在薪酬政策方面也有相似制度。今年1月13日，東興證券發布公告稱，公司董事會審議通過了《關于審議公司績效薪酬追索扣回情況的議案》。

　　糾紛爭議點

　　隨著延期支付和“反向討薪”逐步推進，相關的勞務爭議也增多，公開案例中涉及機構包括銀行、券商、信托、資管公司等。

　　2023年5月，第一財經曾報道，哈爾濱銀行天津分行曾在2020年10月與某支行原行長終止勞動關系后，以2020年11月17日印發的《哈爾濱銀行績效薪酬延期支付及薪酬追索扣回管理辦法》為由，向對方追索2013~2016年的績效薪酬共計70.67萬元，理由包括“支行存量授信業務普遍存在貸前調查不到位”“評估報告虛假”“貸后管理未盡職”等。但最終法院以缺乏依據且超過仲裁時效為由不予支持。

　　記者梳理部分判決案例發現，相關糾紛判決中，法院對于相關薪酬制度制定的民主性、透明性，員工職責內風險損失事實認定等是關鍵。

　　以石河子國民村鎮銀行與某資產保全部前員工的一起勞動爭議為例，該員工有2019年延期支付150746.16元（績效薪酬的40%延期3年支付）未發放，國民村鎮銀行以其離職后三年期間存在風險暴露為由，欲從中扣除21132.19元后予以發放。

　　該項決定的依據是該行2020年制定的《重要崗位績效薪酬延期支付管理辦法》。文件規定，該行延期支付扣回追索按照公司《信貸業務責任追究管理辦法》執行。

　　在一審判決中，法院以國民村鎮銀行未提供經民主程序制定并公布的薪酬管理制度，以及關于不良貸款的認定、該員工對不良貸款所承擔責任的認定過程有關證據不足為由，判令該行全額支付前述延期支付的績效薪酬。

　　二審法院則指出，該案的爭議焦點在于國民村鎮銀行的相關薪酬管理制度是否經過民主程序制定并公布，以及國民村鎮銀行對該員工績效薪酬的40%進行風險暴露扣除有無事實依據。在銀行補充多組詳細證據材料后，法院最終支持了銀行扣除對該員工的相關處罰金額。

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責任編輯：王旭