文章來源：浙商雜志

　　就在前幾日老娘舅剛剛在新三板掛牌，此舉一度被解讀為意圖曲線轉戰北交所，隨后老娘舅的公告證實了這一點。

　　2月27日晚，剛剛在新三板掛牌交易不足一月的杭州知名餐飲連鎖老娘舅，公告稱浙江證監局受理了公司提交的首次公開發行股票并在北交所上市的輔導備案申請，輔導備案日期為2024年2月26日，輔導機構為中信證券。

　　業內人士稱，老娘舅急于再次沖擊資本市場背后，是老娘舅實控人楊氏父子最高或接近2.7億元的對賭回購壓力。對此，杭州資深投資人孟毅告訴《浙商》記者，很有可能老娘舅的這份“對賭協議”無效，2021年證監會已發布《關于修改的決定》，明確禁止證券公司股權相關的“對賭協議”。

　　但據記者了解，楊氏父子與一眾投資機構是在2020年9月至10月期間簽署了包含對賭條款的增資協議，其中，涉及回購的條款觸發條件基本是老娘舅2025年底前須在境內資本市場上市。這份“對賭協議”依然具備法律效力，老娘舅籌謀多日的北交所上市大幕也正式拉開。

　　折戟上交所，改道北交所

　　“米飯要講究，就吃老娘舅。”作為杭州人最愛的中式快餐，老娘舅已經走過了26個春秋，其主要產品包括套餐、主菜、湯羹飲品、米面主食、小食配菜等。

　　截至目前，老娘舅一共建立了402家品牌連鎖門店，其中直營門店379家、加盟門店23家，主要分布于浙江省、江蘇省、上海市及安徽省。本次公開發行，公司擬募資8.32億元，投資于連鎖門店建設項目、供應鏈綜合基地建設項目、信息化系統升級項目、品牌推廣項目。

　　從招股書看，老娘舅的經營總體呈現出較強的穩定性。2021年至2023年上半年，老娘舅分別實現營收15.25億、14.24億、8.00億，實現歸母凈利潤0.64億、0.36億、0.45億。

　　據了解，2020年9月至10月期間，老娘舅實控人楊國民、楊峻琿父子與投資機構源鈺投資、城霖投資、城卓投資、城錦投資、瑾匯投資、合沁興、基石投資簽署了包含對賭條款的增資協議。

　　增資協議就公司未能在約定期限內提交首次公開發行上市申報材料和完成IPO上市情形下，實際控制人應回購投資者股權事宜進行了約定。其中，回購權條款的基本內容相同，主要系以公司能否于2025年12月31日前完成上市為回購觸發條件。在此約定時期內，如果老娘舅沒有完成上市，公司實控人楊氏父子面臨的回購金額最高須支付2.66億元，最低也有2.47億元。

　　和老鄉雞一樣，老娘舅最初沖刺的也是滬市主板IPO。2022年7月5日，老娘舅向上交所遞交招股書，申請主板上市。然而，2023年11月13日，老娘舅上市保薦人中信證券提交了關于撤銷老娘舅首發并在滬市主板上市的保薦的申請。根據有關規定，上交所決定終止對公司的上市審核。

　　有投資人士表示，老娘舅所處的餐飲類被明確歸為限制類的“黃燈行業”，在IPO紅綠燈行業審核標準下，監管對于“黃燈行業”的審核更為嚴格，先后有多家“吃穿住”企業撤單。“在中信證券提交撤銷老娘舅的滬市主板上市的保薦申請之前，老鄉雞和保薦機構國元證券就已選擇撤回申請材料。餐飲、農副食品加工、紡織、金屬制品等‘黃燈行業’均在北交所支持上市的行業范圍內，所以很多企業都改道北交所上市了。”

　　對賭協議的重壓下，老娘舅不能輕易叫停IPO，放棄上市道路。此次轉戰北交所，也算“曲線救國”，合乎情理。

　　“中式快餐第一股”花落誰家

　　再啟上市部署，老娘舅計劃通過掛牌新三板，叩開北交所的大門。

　　因為想要成功沖刺北交所，老娘舅還需要滿足一定條件。目前北交所尚未開放直接掛牌申請的機制，老娘舅須按照原有規則，先進入新三板掛牌一年且滿足相應條件后，才能申請進入北交所。

　　2023年12月14日，老娘舅公告了在新三板公開轉讓說明書（申報稿）。2024年2月6日，公司迅速向浙江證監局提交了向不特定合格投資者公開發行股票并在北交所上市輔導備案申請材料。2月27日晚，老娘舅再發公告，浙江證監局受理了公司提交的首次公開發行股票并在北交所上市的輔導備案申請，公司進入輔導階段，輔導備案日期為2024年2月26日。

　　不過，需要注意的是，公司目前為新三板基礎層掛牌公司，須進入創新層后方可申報公開發行股票并在北交所上市，公司存在因未能進入創新層而無法申報的風險。

　　另外，公司在新三板掛牌公開轉讓的具體時間是2024年2月22日。根據規定，公司須在掛牌滿12個月后，方可申報公開發行股票并在北交所上市。也就是說，公司正式申報北交所IPO，至少要等到2025年2月之后。

　　顯然，留給老娘舅的時間非常有限。此次火速改道，能否成功上市，不僅關乎老娘舅實控人的巨額對賭回購金，也牽動著業內人士心心念念“中式快餐第一股”的心弦。

　　在經濟界人士宋清輝看來，只要老娘舅能夠充分發揮自身優勢，積極應對市場挑戰，其未來發展前景仍然值得期待。“兜兜轉轉多年，‘中式餐飲第一股’的爭奪仍在繼續。鄉村基和老鄉雞仍在港股排隊，老娘舅依然朝著‘2025年完成上市’的目標努力。這不是一場輕松的‘戰斗’，中式快餐們需要花更大力氣來證明自己，才能獲得資本市場的青睞。”

　　文丨《浙商》全媒體中心 陳曉

　　編輯丨施曉艷

　　審核|余廣珠、徐燕娜

　　監制|馮永明、陳文文

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責任編輯：江鈺涵