金證法意2024字0223第0082號

釋 義

在本法律意見書中，除非文中另有說明，下列詞語具有下述含義：

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北京金誠同達律師事務所

關于易方達深高速高速公路封閉式基礎設施證券投資基金

戰略投資者核查事項的

法律意見書

金證法意2024字0223第0082號

致：易方達基金管理有限公司

本所是經中國北京市司法局批準設立、具有中國法律執業資格的律師事務所。本所接受易方達基金的委托，就本基金進行戰略配售（以下簡稱“本次戰略配售”）并引入戰略投資者相關事項進行了核查，出具本法律意見書。

根據《證券法》《中華人民共和國證券投資基金法》《投資者適當性管理辦法》《基礎設施基金指引》《發售業務指引》、中國證監會和上交所的其他有關規定等法律、法規和規范性文件，以及律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，本所就本次戰略配售之戰略投資者的相關事項進行了審查和判斷，出具本法律意見書。

為出具本法律意見書，本所查閱了基金管理人、財務顧問以及參與本次戰略配售的戰略投資者等機構提供的合規性資料等相關必要法律文件。前述主體保證向本所提供的該等法律文件和材料均真實、準確、完整和有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，且提交給本所的文件的復印件或以傳真或電子郵件或其他電子傳輸方式提交給本所的文件均與該等文件的原件一致，且事后提交的該等文件的原件具備真實性，交易相關方向本所作出的口頭說明均具備真實性，且不存在故意隱瞞或重大遺漏；本所就本次戰略配售的配售對象合規性的相關問題向本次戰略配售的配售對象的有關人員作了必要的詢問和討論。

本所聲明：

1.本所及經辦律師依據《證券法》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了必要的核查驗證。

2.本所對本法律意見書所涉及有關事實的了解和判斷，最終依賴于各方向本所提供的文件、資料及所作書面或口頭說明或承諾的真實性、有效性、完整性、準確性。本所對與本法律意見書有關的所有文件資料及證言進行了核查判斷，并據此出具本法律意見書；對于出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所依賴有關政府主管部門、原始權益人、基金管理人或者其他有關機構出具的證明文件、說明、承諾或確認出具法律意見。如果存在與前述機構所出具的證明文件、說明、承諾或確認不一致的，導致本所和/或相關方受有任何損失的，相應機構應就所受損失承擔全部賠償責任。

3.本所僅就參與本次戰略配售的戰略投資者的選取標準、配售資格，以及是否存在《發售業務指引》第三十條及第三十一條規定的禁止性情形與相關法律問題發表法律意見。對有關文件的核查未涉及其中屬于財務、審計、信用評級等非法律專業領域的有關事實、數據和結論。鑒于本所并不具有對上述事實、數據和結論作出核查和評價的適當資格，本所在本法律意見書中對其他有關專業機構出具的報告或意見中某些數據和結論的引述，并不意味著本所對這些數據和結論的真實性和準確性作出任何保證。

4.本法律意見書僅供易方達基金為本次戰略配售之目的使用，未經本所同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所根據現行法律、法規、部門規章和規范性文件的要求，按照中國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就本基金戰略投資者核查相關事宜出具法律意見如下：

正 文

一、戰略投資者的選取標準

根據《基礎設施基金指引》第十八條、《發售業務指引》第十二條、第二十六條的規定，基礎設施項目原始權益人或其同一控制下的關聯方，以及證券公司、基金管理公司、信托公司、財務公司、保險公司及保險資產管理公司、合格境外機構投資者、商業銀行及銀行理財子公司、政策性銀行、符合規定的私募基金管理人以及其他符合中國證監會及上交所投資者適當性規定的專業機構投資者可以參與基礎設施基金的戰略配售。根據《發售業務指引》第二十七條的規定，參與戰略配售的專業機構投資者，應當具備良好的市場聲譽和影響力，具有較強資金實力，認可基礎設施基金長期投資價值。

根據易方達基金提供的《招募說明書》，原始權益人或其同一控制下的關聯方應當參與本次戰略配售，前述主體以外其他符合中國證監會及上交所投資者適當性規定的專業機構投資者，可以參與本次戰略配售。

本所律師認為，本基金戰略投資者的選取標準符合《基礎設施基金指引》第十八條、《發售業務指引》第十二條、第二十六條、第二十七條的規定。

二、戰略投資者的配售資格

根據易方達基金提供的《招募說明書》以及簽署的戰略投資者配售協議，共有8家戰略投資者參與本次戰略配售，本次戰略配售的戰略投資者的名單及類型如下表所示：

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（一）深高速公司

1.基本情況

根據深圳市監局核發的《營業執照》（統一社會信用代碼：91440300279302515E）以及企業信息公示系統的公示信息，深高速公司的基本情況如下：

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經核查，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，深高速公司為合法有效存續的股份有限公司，不存在依據《公司法》等法律、法規和規范性文件規定應當終止的情形。

2.戰略配售資格

根據《招募說明書》及《基金合同》，深高速公司系本基金的原始權益人。

根據《發售業務指引》第二十六條的規定，基礎設施項目原始權益人或其同一控制下的關聯方可以參與基礎設施基金的戰略配售。

本所律師認為，深高速公司具備《發售業務指引》第二十六條規定的參與本次戰略配售的資格。

3.戰略配售比例

根據深高速公司與基金管理人簽署的戰略投資者配售協議，深高速公司認購數量占發售份額總數的比例為40%。

根據《基礎設施基金指引》第十八條的規定，基礎設施項目原始權益人或其同一控制下的關聯方參與基礎設施基金份額戰略配售的比例合計不得低于本次基金份額發售數量的20%。

本所律師認為，本次戰略配售原始權益人參與戰略配售的比例符合《基礎設施基金指引》第十八條的規定。

4.限售期安排

根據深高速公司與基金管理人簽署的戰略投資者配售協議以及深高速公司出具的承諾函，深高速公司保證并承諾通過戰略配售持有的占本基金份額發售總量20%的基金份額的持有期自本基金上市之日起不少于60個月，超過20%部分的基金份額的持有期自本基金上市之日起不少于36個月，且基金份額持有期間不允許質押。

本所律師認為，上述安排符合《基礎設施基金指引》第十八條有關原始權益人參與戰略配售限售期的相關規定。

5.關于《發售業務指引》第三十條及第三十一條規定的禁止性情形的核查

根據《招募說明書》《基金合同》及基金管理人、財務顧問以及深高速公司出具的承諾函，本所律師認為，深高速公司參與本次戰略配售不存在《發售業務指引》第三十條及第三十一條規定的禁止性情形。

綜上，本所律師認為，深高速公司符合《基礎設施基金指引》第十八條、《發售業務指引》第二十六條規定以及《招募說明書》《基金合同》約定的戰略投資者選取標準，具備參與本次戰略配售的資格，不存在《發售業務指引》第三十條及第三十一條規定的禁止性情形。

（二）京華睿選1號產品

1.基本情況

根據易方達資管提供的京華睿選1號產品的《易方達資產京華睿選1號專項資產管理計劃資產管理合同》及《資產管理計劃備案證明》，京華睿選1號產品的基本情況如下：

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根據橫琴粵澳深度合作區商事服務局核發的《營業執照》（統一社會信用代碼：91440400071940382X）以及企業信息公示系統的公示信息，易方達資管的基本情況如下：

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