第三方支付首現(xiàn)過(guò)億罰單 商銀信風(fēng)險(xiǎn)“靴子落地”？

　　本報(bào)記者/李暉/北京報(bào)道

　　靴子終于落地。

　　日前，央行營(yíng)業(yè)管理部（北京）一則行政處罰信息公示(銀管罰〔2020〕9號(hào))顯示：商銀信支付服務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“商銀信”）因多項(xiàng)違規(guī)行為，被給予警告，沒(méi)收違法所得5009.097471萬(wàn)元，并處罰款6588.694167萬(wàn)元，罰沒(méi)合計(jì)約1.16億元。

　　“此次處罰，監(jiān)管醞釀很長(zhǎng)時(shí)間了。”一位北京金融牌照居間人士告訴《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者。

　　央行對(duì)第三方支付的“嚴(yán)監(jiān)管”漸成常態(tài)，但此次處罰引發(fā)行業(yè)震驚有其特殊原因：第一，這是第三方支付歷史上第一張億元級(jí)罰單（此前記錄是今年初對(duì)深圳瑞銀信信息技術(shù)有限公司的6000萬(wàn)元處罰），罰金數(shù)額已超過(guò)商銀信注冊(cè)資本金；第二，商銀信去年已與德國(guó)知名支付公司W(wǎng)irecard簽署并購(gòu)協(xié)議，啟動(dòng)“賣(mài)牌”。第三，商銀信及其實(shí)控人林耀目前債務(wù)纏身，并被列為被執(zhí)行人。

　　在此背景下，外資選擇收購(gòu)是盡調(diào)疏漏，還是一種默契的有條件“接盤(pán)”？上述巨額罰單與債務(wù)，又是否會(huì)對(duì)收購(gòu)進(jìn)程產(chǎn)生影響？

　　對(duì)此，有接近監(jiān)管人士向記者表示：處罰是處罰，并購(gòu)是并購(gòu)，互不影響。

　　誰(shuí)是商銀信？

　　天眼查信息顯示，商銀信2007年9月成立于北京，注冊(cè)資本1億元，目前擁有預(yù)付卡（北京市、廣東省、青海省）、互聯(lián)網(wǎng)支付、跨境支付等資質(zhì)。法人、董事長(zhǎng)均為林耀。股權(quán)穿透后，目前其控股股東是一家在香港注冊(cè)的私人股份有限公司JOY DRAGON CONSULTANTS LIMITED（欣龍顧問(wèn)有限公司）。

　　記者查閱香港公司注冊(cè)處信息發(fā)現(xiàn)，JOYDRAGON CONSULTANTS LIMITED成立于2019年6月，目前只有一名自然人董事，同樣名為林耀，持中國(guó)護(hù)照。

　　根據(jù)上述處罰公示，商銀信支付涉及的違法行為包括16項(xiàng)之多，創(chuàng)下違規(guī)項(xiàng)目數(shù)量記錄。包括“擅自中止支付業(yè)務(wù)；挪用備付金；變相出借預(yù)付卡發(fā)行與受理資質(zhì)；未按規(guī)定開(kāi)展備付金集中交存；未按規(guī)定設(shè)置特約商戶(hù)銀行結(jié)算賬戶(hù)；未嚴(yán)格落實(shí)特約商戶(hù)實(shí)名制，存在資料不實(shí)商戶(hù)；為非法集資平臺(tái)直接提供支付結(jié)算服務(wù)；違反T+0資金結(jié)算服務(wù)管理規(guī)定；未對(duì)購(gòu)買(mǎi)預(yù)付卡的客戶(hù)進(jìn)行有效身份識(shí)別；預(yù)付卡業(yè)務(wù)未按規(guī)定管理客戶(hù)備付金”等。

　　按照央行近年來(lái)對(duì)違規(guī)情節(jié)“雙罰”（機(jī)構(gòu)+責(zé)任人）原則，林耀（時(shí)任商銀信董事長(zhǎng)）、張?jiān)拢〞r(shí)任商銀信風(fēng)險(xiǎn)管理部總監(jiān)/高級(jí)風(fēng)控經(jīng)理）被給予警告，分別處以罰款45萬(wàn)元和20萬(wàn)元。

　　前述金融牌照居間人士告訴記者，商銀信被罰是遲早的事，就看如何落地。在最初創(chuàng)辦的幾年，商銀信并沒(méi)賺到錢(qián)，虧空較大。此后業(yè)務(wù)開(kāi)始逐步粗放，包括為不少境外賭博網(wǎng)站放通道。“違規(guī)項(xiàng)目中提到的‘挪用備付金’大約涉及三四億元，是用于早年間購(gòu)買(mǎi)某城商行股權(quán)。”該人士說(shuō)。

　　公開(kāi)信息顯示，2016年以前，林耀和商銀信在市場(chǎng)上較為活躍。林耀曾是十二屆全國(guó)青聯(lián)委員。共青團(tuán)中央主管的《中華兒女》雜志2015年6月一篇名為《林耀 互聯(lián)網(wǎng)金融探路者》的專(zhuān)訪文章中顯示，林耀是江蘇揚(yáng)州人，畢業(yè)于中國(guó)政法大學(xué)國(guó)際經(jīng)濟(jì)法專(zhuān)業(yè)，先后進(jìn)入國(guó)企和財(cái)務(wù)公司工作。2002年從美國(guó)做訪問(wèn)學(xué)者回國(guó)后，林耀進(jìn)入中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司。此后其自主創(chuàng)業(yè)，2007年創(chuàng)辦商銀信。2012年6月,商銀信獲得央行下發(fā)的預(yù)付卡、互聯(lián)網(wǎng)支付等資質(zhì)。

　　商銀信在創(chuàng)辦初期以預(yù)付卡業(yè)務(wù)為主，但很快作為企事業(yè)單位福利發(fā)放的禮品卡在“八項(xiàng)規(guī)定”出臺(tái)后受到影響。此后，商銀信開(kāi)始同步發(fā)展互聯(lián)網(wǎng)支付業(yè)務(wù)，并開(kāi)始在上海、深圳、西寧、湖北、山西、內(nèi)蒙古等地設(shè)立分公司。

　　2015年，林耀接受中新網(wǎng)采訪時(shí)曾表示，實(shí)現(xiàn)盈利只是時(shí)間性問(wèn)題，預(yù)計(jì)在當(dāng)年即可實(shí)現(xiàn)收支平衡，未來(lái)三年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)盈利1.8億元左右。

　　不過(guò)，從所有公開(kāi)信息和記者的業(yè)內(nèi)調(diào)研來(lái)看，商銀信的財(cái)務(wù)狀況并不樂(lè)觀。

　　“賣(mài)牌”輾轉(zhuǎn) 債務(wù)纏身

　　事實(shí)上，早在2015年，缺錢(qián)、缺場(chǎng)景的商銀信就開(kāi)始考慮“賣(mài)牌”。

　　2015年9月，ST廈華（600870.SH）曾計(jì)劃收購(gòu)商銀信——通過(guò)向特定對(duì)象發(fā)行股份募集5.06億元資金，其中1.06億元用來(lái)收購(gòu)商銀信母公司——北京蘋(píng)果信息咨詢(xún)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“蘋(píng)果信息”）26.5%的股權(quán)，2億元對(duì)蘋(píng)果信息增資。

　　彼時(shí)，ST廈華的增發(fā)預(yù)案中披露了商銀信當(dāng)時(shí)的財(cái)務(wù)狀況：截至2015年6月30日，并表商銀信的蘋(píng)果信息資產(chǎn)總額約為7.4億元，負(fù)債總額約為9.3億元，凈資產(chǎn)約為-2億元。營(yíng)業(yè)收入約為402.07萬(wàn)元，歸母凈利潤(rùn)約為-3818.69萬(wàn)元。公司2014年資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)分別約7.3億元、8.9億元、-1.6億元，歸母凈利潤(rùn)-5571.66萬(wàn)元。

　　同樣在2015年9月，來(lái)伊份創(chuàng)始人控股的上海愛(ài)屋投資管理有限公司入股了蘋(píng)果信息，目前仍持有28.1%的股份。

　　此后，由于并購(gòu)引發(fā)市場(chǎng)諸多質(zhì)疑，ST廈華終止了這項(xiàng)收購(gòu)第三方支付牌照的計(jì)劃。

　　一年之后，林耀又一次試圖為商銀信尋找新的接盤(pán)人。一份北京市第一中級(jí)人民法院裁決的民事判決書(shū)顯示，2016年5月，林耀通過(guò)質(zhì)押蘋(píng)果信息持有的商銀信98.24%股權(quán)、隆和商貿(mào)公司持有的蘋(píng)果信息69%的股份作為擔(dān)保，得到宗玉杰出借1億元。根據(jù)約定，若雙方合作順利、最終簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該筆借款可無(wú)息轉(zhuǎn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的首筆款項(xiàng)。

　　天眼查信息顯示，宗玉杰為北京國(guó)石天璽投資有限公司大股東。此前曾任北京一家P2P平臺(tái)——易通貸的監(jiān)事，2015年退出。不過(guò)，該次疑似“賣(mài)牌”以官司告終。同年11月，宗玉杰以“對(duì)方多次出現(xiàn)嚴(yán)重違約”為由終止了協(xié)議。由于已通過(guò)借貸支付1億元，并涉及逾期還款和利息等問(wèn)題，雙方陷入法律糾紛直到2018年底。

　　從上述信息看，商銀信的財(cái)務(wù)情況自2015年起未見(jiàn)起色，這或也成為其逐步涉足一些激進(jìn)業(yè)務(wù)的原因之一。

　　有跡可查的嚴(yán)重違規(guī)來(lái)自一起跨境賭博案件。根據(jù)去年12月江蘇金湖人民法院公布的刑事判決書(shū)，2017年3月至2018年2月間，上海“云盛支付”平臺(tái)累計(jì)通過(guò)商銀信等第三方支付平臺(tái)，為“新葡京棋牌”等多家網(wǎng)站提供在線(xiàn)資金支付接口，結(jié)算資金高達(dá)54億元。

　　此外，在“聚投訴”網(wǎng)站上，包括“網(wǎng)上信用卡支付跳碼”“為境外博彩網(wǎng)站提供支付通道”等針對(duì)商銀信的投訴達(dá)到300余條。

　　某北京地區(qū)支付機(jī)構(gòu)人士告訴記者，近年來(lái)商銀信業(yè)務(wù)比較激進(jìn)，應(yīng)該是賺到一些錢(qián)，但其經(jīng)營(yíng)狀況并不樂(lè)觀。“去年就有代理商表示已經(jīng)接管了商銀信的一些業(yè)務(wù)，彼時(shí)其已經(jīng)連社保都發(fā)不出來(lái)了。”該人士表示。

　　中國(guó)執(zhí)行信息公開(kāi)網(wǎng)信息顯示，商銀信和林耀深陷巨額債務(wù)。今年4月3日，因未按時(shí)履行法律義務(wù)，包括林耀及其實(shí)際控制的商銀信、北京隆和商貿(mào)有限公司以及另一家與林耀關(guān)系密切的北京中瀚海聯(lián)資產(chǎn)管理有限公司，一同被北京市第二中級(jí)人民法院列為被執(zhí)行人〔（2020）京02執(zhí)278號(hào)〕，標(biāo)的所涉金額約1.23億元。

　　加之此次行政處罰的近1.16億元，商銀信及林耀目前須支付的金額超過(guò)2億元，該金額已經(jīng)穿透商銀信的注冊(cè)資本金1億元。

　　外資默契接盤(pán)？

　　“去年被德國(guó)公司并購(gòu)的消息傳出后，業(yè)內(nèi)不少人感到驚訝，大家都知道，一些違規(guī)業(yè)務(wù)多、作風(fēng)激進(jìn)，且處罰還未落地的公司肯定是不能碰的。”前述牌照居間人士表示。

　　2019年11月5日，德國(guó)支付企業(yè)Wirecard在其官網(wǎng)發(fā)布公告稱(chēng)，公司計(jì)劃通過(guò)進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)擴(kuò)張全球金融服務(wù)，將逐步收購(gòu)商銀信所有股份。根據(jù)彼時(shí)雙方簽署的框架協(xié)議，Wirecard將以7240萬(wàn)歐元收購(gòu)商銀信80%的股份。此外，Wirecard持有一個(gè)看漲期權(quán)，可在兩年后以2020萬(wàn)歐元收購(gòu)剩余20%股份，具體價(jià)格取決于交易完成后的EBITDA目標(biāo)（息稅折舊攤銷(xiāo)前利潤(rùn)）。

　　以該協(xié)議價(jià)格，商銀信整體估值約達(dá)7億元。一位支付行業(yè)資深人士表示，該價(jià)格高于目前支付牌照行情價(jià)。

　　結(jié)合商銀信的多項(xiàng)違規(guī)和困難的財(cái)務(wù)狀況，上述溢價(jià)空間是否已經(jīng)包含“填窟窿”部分亦未可知。不過(guò)巨額罰單“落地”的時(shí)間點(diǎn)頗值得玩味。

　　天眼查信息顯示，2019年12月，持有商銀信98.242%股權(quán)的控股股東蘋(píng)果信息發(fā)生工商信息變更。原自然人股東陳佳退出，新增了“JOY DRAGON CONSULTANTS LIMITED”（持股62.54%）和“Wirecard Acquiring&Issuing GmbH”（持股9.36%）兩家外資公司，蘋(píng)果信息注冊(cè)資本由2000萬(wàn)元增至2206.4516萬(wàn)元。

　　其中，JOY DRAGONCONSULTANTS LIMITED目前實(shí)控人為林耀，Wirecard Acquiring&Issuing GmbH正是來(lái)自并購(gòu)方的德資公司。上述變更顯示并購(gòu)流程已經(jīng)開(kāi)始。

　　此時(shí)下發(fā)巨額罰單是否會(huì)影響此次收購(gòu)進(jìn)度？

　　上述牌照居間人士認(rèn)為，16條違規(guī)中，涉及問(wèn)題橫跨多年，基本上均發(fā)生在原股東和團(tuán)隊(duì)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，即去年簽署框架協(xié)議的四季度之前，賠付和處罰金理應(yīng)由林耀團(tuán)隊(duì)承擔(dān)。“問(wèn)題關(guān)鍵在于，原股東有沒(méi)有能力和意愿承擔(dān)。”該人士透露，林耀常年生活在美國(guó)。

　　該人士認(rèn)為，有一種可能是德資公司委托的律所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所盡調(diào)過(guò)程中未盡責(zé)，德資公司不了解商銀信實(shí)質(zhì)的經(jīng)營(yíng)狀況，如果是該種情況，后續(xù)并購(gòu)或受到影響甚至終止。

　　不過(guò)，多位支付行業(yè)人士認(rèn)為上述可能性極低。“涉及外資并購(gòu)金融基礎(chǔ)設(shè)施類(lèi)公司，不至于如此草率，且事先必定會(huì)知會(huì)監(jiān)管部門(mén)。”多位支付行業(yè)人士表示。

　　上述牌照居間人士和多位業(yè)內(nèi)人士?jī)A向認(rèn)為，最大的一種可能是，德資公司事先已就相關(guān)債務(wù)和處罰進(jìn)行了約定，林耀“賣(mài)牌”以求“平安著陸”，德資公司一次性買(mǎi)斷風(fēng)險(xiǎn)，通過(guò)“疏解風(fēng)險(xiǎn)”取得進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)的通行證。

　　一位上海支付行業(yè)人士透露，有消息稱(chēng)德方資金已有約1億元資金到位。

　　事實(shí)上，在金融開(kāi)放的大背景下，外資機(jī)構(gòu)并購(gòu)國(guó)內(nèi)“問(wèn)題”支付機(jī)構(gòu)已有先例。去年12月，國(guó)際支付巨頭PayPal完成對(duì)國(guó)付寶信息科技有限公司(GoPay，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國(guó)付寶”)70%的股權(quán)收購(gòu)，而國(guó)付寶此前亦曾領(lǐng)到過(guò)超4600萬(wàn)元的巨額罰單。交易完成后，PayPal成為第一家獲準(zhǔn)在中國(guó)市場(chǎng)提供在線(xiàn)支付服務(wù)的外資支付平臺(tái)。

　　就并購(gòu)進(jìn)展、盡調(diào)情況等問(wèn)題，記者向Wirecard官網(wǎng)公布的公司企業(yè)傳播及投資者關(guān)系副總裁艾里斯·斯托克的郵箱發(fā)函詢(xún)問(wèn)，截至發(fā)稿尚未收到回復(fù)。同時(shí)，記者多次撥打商銀信北京總部電話(huà)，均無(wú)人接聽(tīng)。

責(zé)任編輯：覃肄靈