原標(biāo)題：上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于廈門特寶生物工程股份有限公司 首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市戰(zhàn)略投資者核查事項的法律意見書

　　上海市錦天城律師事務(wù)所

　　地址：上海市浦東新區(qū)銀城中路501號上海中心大廈9/11/12層

　　電話：021-20511000????傳真：021-20511999?????郵編：200120

　　致：國金證券股份有限公司

　　上海市錦天城律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受國金證券股份有限公司（以下簡稱“國金證券”、“保薦機(jī)構(gòu)”、“主承銷商”）委托，就戰(zhàn)略投資者參與廈門特寶生物工程股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”、“特寶生物”）首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市（以下簡稱“本次發(fā)行”）的戰(zhàn)略配售進(jìn)行核查，并出具本法律意見書。

　　本所律師依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》（以下簡稱“《實施辦法》”）、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)指引》（以下簡稱“《業(yè)務(wù)指引》”）及其他法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，出具本法律意見書。

　　為出具本法律意見書，本所及本所律師聲明：

　　1、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，根據(jù)《實施辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定的要求對本次發(fā)行的戰(zhàn)略投資者進(jìn)行核查，保證本法律意見所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

　　2、為出具本法律意見書，本所律師對本次發(fā)行所涉及的戰(zhàn)略投資者相關(guān)事項進(jìn)行了核查，查閱了本所律師認(rèn)為出具本法律意見書所必需查閱的文件。

　　3、發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）和戰(zhàn)略投資者已保證其向本所律師提供的資料和文件是真實、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何隱瞞、遺漏、虛假或者誤導(dǎo)之處；該資料和文件于提供給本所之日及本法律意見書出具之日，未發(fā)生任何變更。

　　4、對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實，本所律師依賴于有關(guān)政府部門、其他單位或個人出具或提供的證明文件、證言、書面陳述或文件的復(fù)印件出具法律意見。

　　5、本法律意見書僅供發(fā)行人為核查本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者資質(zhì)之目的而使用，未經(jīng)本所書面許可，不得被任何人用于其他任何目的。

　　6、本所律師同意將本法律意見書作為本次發(fā)行必備文件之一，隨同其他材料一起備案，并依法對本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所律師對發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）和戰(zhàn)略投資者提供的有關(guān)文件和事實進(jìn)行核查，出具法律意見如下：

　　一、戰(zhàn)略投資者基本情況

　　（一）國金創(chuàng)新

　　1、主體信息

　　根據(jù)國金創(chuàng)新投資有限公司（以下簡稱“國金創(chuàng)新”）提供的營業(yè)執(zhí)照、章程及相關(guān)登記資料，并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，國金創(chuàng)新的基本情況如下：

　　根據(jù)國金創(chuàng)新提供的營業(yè)執(zhí)照、章程、承諾函等，并經(jīng)本所律師核查，國金創(chuàng)新系依法成立的有限責(zé)任公司，不存在根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)以及公司章程規(guī)定須予以終止的情形。

　　2、股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　根據(jù)國金創(chuàng)新提供的營業(yè)執(zhí)照、章程等資料，并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，國金證券持有國金創(chuàng)新100%股權(quán)。

　　3、戰(zhàn)略配售資格

　　根據(jù)《實施辦法》第十八條，科創(chuàng)板試行保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司跟投制度，發(fā)行人的保薦機(jī)構(gòu)依法設(shè)立的相關(guān)子公司或者實際控制該保薦機(jī)構(gòu)的證券公司依法設(shè)立的其他相關(guān)子公司，參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售。

　　國金創(chuàng)新為國金證券旗下全資另類證券投資子公司。因此，國金創(chuàng)新具有作為保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司跟投的戰(zhàn)略配售資格。

　　4、與發(fā)行人和主承銷商關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　根據(jù)國金創(chuàng)新提供的營業(yè)執(zhí)照、章程，并經(jīng)本所律師核查，國金創(chuàng)新系主承銷商全資子公司，國金創(chuàng)新與主承銷商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；國金創(chuàng)新與發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　5、參與戰(zhàn)略配售的資金來源

　　根據(jù)國金創(chuàng)新出具的承諾函，國金創(chuàng)新參與本次戰(zhàn)略配售的資金來源為自有資金。

　　6、與本次發(fā)行相關(guān)承諾

　　根據(jù)《實施辦法》《業(yè)務(wù)指引》等法律法規(guī)規(guī)定，國金創(chuàng)新就參與本次戰(zhàn)略配售出具承諾函，具體內(nèi)容如下：

　　“（1）本公司為本次配售股票的實際持有人，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形。

　　（2）本公司參與本次戰(zhàn)略配售的資金來源為自有資金。

　　（3）本公司不通過任何形式在限售期內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持有本次配售的股票。

　　（4）本公司與發(fā)行人或其他利益關(guān)系人之間不存在輸送不正當(dāng)利益的行為。

　　（5）本公司獲得本次配售的股票持有期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）并上市之日起24個月。限售期屆滿后，本公司獲配股份的減持適用中國證監(jiān)會和上海證券交易所關(guān)于股份減持的有關(guān)規(guī)定。

　　（6）本公司不會利用獲配股份取得的股東地位影響發(fā)行人正常生產(chǎn)經(jīng)營，不會在獲配股份限售期內(nèi)謀求發(fā)行人的控制權(quán)。

　　（7）發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）未向本公司承諾上市后股價將上漲，或者股價如未上漲將由發(fā)行人購回股票或者給予任何形式的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。

　　（8）保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）未向本公司承諾承銷費(fèi)用分成、介紹參與其他發(fā)行人戰(zhàn)略配售、返還新股配售經(jīng)紀(jì)傭金等事宜。

　　（9）發(fā)行人未向本公司承諾在本公司獲配股份的限售期內(nèi)，委任與本公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的人員擔(dān)任發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級管理人員。”

　　（二）特寶資管計劃

　　1、主體信息

　　根據(jù)國金證券特寶生物高管參與科創(chuàng)板戰(zhàn)略配售1號集合資產(chǎn)管理計劃（以下簡稱“特寶資管計劃”）資產(chǎn)管理合同（以下簡稱“《資產(chǎn)管理合同》”）、備案證明等資料，并經(jīng)本所律師于中國證券投資基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站（www.amac.org.cn）查詢，特寶資管計劃的基本信息如下：

　　2、實際支配主體

　　根據(jù)《資產(chǎn)管理合同》之相關(guān)約定，管理人按照資產(chǎn)管理合同約定，獨(dú)立管理和運(yùn)用資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)；資產(chǎn)管理計劃所持股票的表決權(quán)由管理人按照法律規(guī)定代表資產(chǎn)管理計劃行使。因此，特寶資管計劃的管理人國金證券為特寶資管計劃的實際支配主體。

　　3、戰(zhàn)略配售資格

　　特寶資管計劃已于2019年11月11日獲得中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的備案證明，具備本次戰(zhàn)略配售資格。

　　4、董事會審議情況及人員構(gòu)成

　　根據(jù)《資產(chǎn)管理合同》，特寶資管計劃參與人姓名、職務(wù)、持有特寶資管計劃份額比例及擬通過特寶資管計劃間接配售股份數(shù)量，如下：

　　經(jīng)核查，本次公司高級管理人員與核心員工設(shè)立的專項資產(chǎn)管理計劃參與戰(zhàn)略配售事宜，已經(jīng)過公司第七屆董事會第三次會議審議通過；特寶資管計劃的參與人員均為本次公司高級管理人員與核心員工。

　　5、參與戰(zhàn)略配售的資金來源

　　根據(jù)特寶資管計劃的委托人出具的承諾函，特寶資管計劃參與本次戰(zhàn)略配售的資金來源為委托人自有資金。

　　6、與本次發(fā)行相關(guān)承諾

　　根據(jù)《實施辦法》《業(yè)務(wù)指引》等法律法規(guī)規(guī)定，特寶資管計劃的管理人國金證券出具承諾函，承諾如下：

　　“（1）資產(chǎn)管理計劃系接受孫黎、孫志里、陳方和、鄭杰華、周衛(wèi)東、王世媛、張林忠、楊美花、賴力平、鄒平、石麗玉委托設(shè)立的集合資產(chǎn)管理計劃，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形；

　　（2）參與發(fā)行人戰(zhàn)略配售符合資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)管理合同約定的投資范圍；

　　（3）不通過任何形式在限售期內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持有本次配售的股票；

　　（4）與發(fā)行人或其他利益關(guān)系人之間不存在輸送不正當(dāng)利益的行為；

　　（5）發(fā)行人和主承銷商未向我司承諾上市后股價將上漲，或者股價如未上漲將由發(fā)行人購回股票或者給予任何形式的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償；

　　（6）主承銷商未向我司承諾承銷費(fèi)用分成、介紹參與其他發(fā)行人戰(zhàn)略配售、返還新股配售經(jīng)紀(jì)傭金等作為條件引入戰(zhàn)略投資者；

　　（7）如違反本函承諾，愿意承擔(dān)由此引起的相關(guān)責(zé)任，并接受由此造成的一切損失和后果。”

　　根據(jù)《實施辦法》《業(yè)務(wù)指引》等法律法規(guī)規(guī)定，特寶資管計劃的委托人分別出具承諾函，承諾如下：

　　“（1）本人為本次配售股票的實際持有人，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形；

　　（2）本人參與本次戰(zhàn)略配售的資金來源為自有資金，且符合該資金的投資方向；

　　（3）本人通過資產(chǎn)管理計劃獲得戰(zhàn)略配售的特寶生物股份，自特寶生物股票上市之日起十二個月內(nèi)，將不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理該部分股份，也不由特寶生物回購該部分股份。如法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或中國證券監(jiān)督管理委員會、證券交易所規(guī)定或要求股份鎖定期長于本承諾，則本人直接和間接所持特寶生物股份鎖定期和限售條件自動按該等規(guī)定和要求執(zhí)行。本人所持特寶生物股份鎖定期屆滿后，本人減持特寶生物的股份時將嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)及上海證券交易所規(guī)則的規(guī)定；

　　（4）與特寶生物或其他利益關(guān)系人之間不存在輸送不正當(dāng)利益的行為；

　　（5）發(fā)行人和主承銷商未向本人承諾上市后股價將上漲，或者股價如未上漲將由發(fā)行人購回股票或者給予任何形式的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償；

　　（6）主承銷商未向本人承諾承銷費(fèi)用分成、介紹參與其他發(fā)行人戰(zhàn)略配售、返還新股配售經(jīng)紀(jì)傭金等事宜；

　　（7）如違反本函承諾，愿意承擔(dān)由此引起的相關(guān)責(zé)任，并接受由此造成的一切損失和后果。”

　　二、戰(zhàn)略配售方案和戰(zhàn)略投資者的選取標(biāo)準(zhǔn)、配售資格核查

　　（一）戰(zhàn)略配售方案

　　1、戰(zhàn)略配售數(shù)量

　　特寶生物本次擬公開發(fā)行股票4，650萬股，發(fā)行股份占公司股份總數(shù)的比例為11.43%，全部為公開發(fā)行新股，公司股東不進(jìn)行公開發(fā)售股份。本次公開發(fā)行后總股本為40，680萬股。

　　本次發(fā)行中，初始戰(zhàn)略配售發(fā)行數(shù)量為632.5萬股，占本次發(fā)行數(shù)量的13.60%，最終戰(zhàn)略配售數(shù)量將于T-2日由發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）依據(jù)網(wǎng)下詢價結(jié)果擬定發(fā)行價格后確定。最終戰(zhàn)略配售數(shù)量與初始戰(zhàn)略配售數(shù)量的差額部分首先回?fù)苤辆W(wǎng)下發(fā)行。

　　2、戰(zhàn)略配售對象

　　本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售包括保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司國金創(chuàng)新，和發(fā)行人的高級管理人員與核心員工設(shè)立的特寶資管計劃。

　　3、參與規(guī)模

　　（1）保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司跟投規(guī)模

　　根據(jù)《業(yè)務(wù)指引》，國金創(chuàng)新預(yù)計跟投比例為本次公開發(fā)行數(shù)量的5%，即232.5萬股。因國金創(chuàng)新最終認(rèn)購數(shù)量與最終發(fā)行規(guī)模相關(guān)，保薦機(jī)構(gòu)將在確定發(fā)行價格后對國金創(chuàng)新最終認(rèn)購數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。

　　（2）特寶資管計劃參與規(guī)模

　　特寶資管計劃擬認(rèn)購不超過400萬股本次公開發(fā)行的股票。

　　特寶生物本次共有國金創(chuàng)新及專項計劃2名投資者參與本次戰(zhàn)略配售，初始戰(zhàn)略配售發(fā)行數(shù)量為632.5萬股（預(yù)計認(rèn)購股票數(shù)量上限），符合《實施辦法》、《業(yè)務(wù)指引》中對本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者應(yīng)不超過10名，戰(zhàn)略投資者獲得配售的股票總量不得超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%的要求。

　　4、配售條件

　　國金創(chuàng)新、特寶資管計劃已與發(fā)行人簽署配售協(xié)議，不參加本次發(fā)行初步詢價，并承諾按照發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）確定的發(fā)行價格認(rèn)購其承諾認(rèn)購的股票數(shù)量。

　　5、限售期限

　　國金創(chuàng)新承諾獲得本次配售的股票持有期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起24個月。

　　特寶資管計劃承諾獲得本次配售的股票持有期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起12個月。

　　限售期屆滿后，戰(zhàn)略投資者對獲配股份的減持適用中國證監(jiān)會和上交所關(guān)于股份減持的有關(guān)規(guī)定。

　　（二）選取標(biāo)準(zhǔn)和配售資格核查意見

　　根據(jù)發(fā)行人和主承銷商提供的《廈門特寶生物工程股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市發(fā)行方案》和《廈門特寶生物工程股份有限公司科創(chuàng)板首次公開發(fā)行戰(zhàn)略配售方案》，本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售包括保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司及發(fā)行人的高級管理人員和核心員工設(shè)立的專項資產(chǎn)管理計劃，且本次戰(zhàn)略配售對戰(zhàn)略投資者參與規(guī)模、配售條件和限售期限進(jìn)行約定。

　　本所律師認(rèn)為，戰(zhàn)略投資者的選取標(biāo)準(zhǔn)和配售資格符合《實施辦法》《業(yè)務(wù)指引》等法律法規(guī)規(guī)定，國金創(chuàng)新、特寶資管計劃參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售，符合本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者的選取標(biāo)準(zhǔn)和配售資格。

　　三、戰(zhàn)略投資者是否存在《業(yè)務(wù)指引》第九條規(guī)定的禁止情形核查

　　根據(jù)發(fā)行人、主承銷商和國金創(chuàng)新、特寶資管計劃提供的配售協(xié)議，發(fā)行人、主承銷商和國金創(chuàng)新、特寶資管計劃管理人國金證券分別出具文件，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人和主承銷商向戰(zhàn)略投資者配售股票不存在《業(yè)務(wù)指引》第九條規(guī)定的禁止性情形，即不存在如下情形：

　　1、發(fā)行人和主承銷商向戰(zhàn)略投資者承諾上市后股價將上漲，或者股價如未上漲將由發(fā)行人購回股票或者給予任何形式的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償；

　　2、主承銷商以承諾對承銷費(fèi)用分成、介紹參與其他發(fā)行人戰(zhàn)略配售、返還新股配售經(jīng)紀(jì)傭金等作為條件引入戰(zhàn)略投資者；

　　3、發(fā)行人上市后認(rèn)購發(fā)行人戰(zhàn)略投資者管理的證券投資基金；

　　4、發(fā)行人承諾在戰(zhàn)略投資者獲配股份的限售期內(nèi)，委任與該戰(zhàn)略投資者存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的人員擔(dān)任發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級管理人員，但發(fā)行人的高級管理人員與核心員工設(shè)立專項資產(chǎn)管理計劃參與戰(zhàn)略配售的除外；

　　5、除《業(yè)務(wù)指引》第八條第三項規(guī)定的情形外，戰(zhàn)略投資者使用非自有資金認(rèn)購發(fā)行人股票，或者存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形；

　　6、其他直接或間接進(jìn)行利益輸送的行為。

　　四、結(jié)論意見　

　　綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者的選取標(biāo)準(zhǔn)、配售資格符合《實施辦法》《業(yè)務(wù)指引》等法律法規(guī)規(guī)定；國金創(chuàng)新、特寶資管計劃符合本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者的選取標(biāo)準(zhǔn)，具備本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者的配售資格；發(fā)行人與主承銷商向國金創(chuàng)新、特寶資管計劃配售股票不存在《業(yè)務(wù)指引》第九條規(guī)定的禁止性情形。

　　上海市錦天城律師事務(wù)所

　　2020年1月6日