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原標(biāo)題：上海城地建設(shè)股份有限公司前次募集資金使用情況的專項報告

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會印發(fā)的《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]500號）的規(guī)定，上海城地建設(shè)股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）截至2019年9月30日止前次募集資金使用情況的專項報告如下：

　　一、前次募集資金基本情況

　　（一）實際募集資金金額、資金到賬時間

　　1、2016年首次公開發(fā)行股票募集資金金額、資金到位情況

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)上海城地建設(shè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]1883號）核準(zhǔn)，公司于上海證券交易所向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股(A股)?24,600,000.00股，發(fā)行價為12.13元/股，募集資金總額為人民幣298,398,000.00元，扣除發(fā)行費用人民幣22,250,000.00元后，實際募集資金凈額為人民幣276,148,000.00元。

　　該次募集資金到賬時間為2016年9月27日，本次募集資金到位情況已經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗，并出具信會師報字[2016]第116237號《驗資報告》。

　　2、2019年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金金額、資金到位情況

　　公司根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)上海城地建設(shè)股份有限公司向沙正勇等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]1837?號）（以下簡稱“《1837號批復(fù)》”），向沙正勇、鎮(zhèn)江愷潤思投資中心（有限合伙）、謝曉東、上海灝丞投資管理中心（有限合伙）、上海天卿資產(chǎn)管理有限公司、揚中市香云投資合伙企業(yè)（有限合伙）、曹嶺、湯林祥、馬鞍山固信智能裝備股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、南昌云計算科技投資有限公司、黎幼惠、深圳市福田賽富動勢股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、廈門賽富股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波梅山保稅港區(qū)宜安投資合伙企業(yè)（有限合伙）和寧波梅山保稅港區(qū)曦華股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的香江科技股份有限公司100.00%股權(quán)。其中，股份支付占支付總對價的比例為83.62%，現(xiàn)金支付占支付總對價的比例為16.38%。發(fā)行股份數(shù)量為113,090,894.00股，每股面值為人民幣1.00元，發(fā)行價格17.25元/股，以股份支付的對價總額為人民幣1,950,818,058.72元，現(xiàn)金支付對價總額為人民幣382,181,941.28元，合計交易總金額為人民幣2,333,000,000.00元。該股份發(fā)行事項業(yè)經(jīng)天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2019年4月25日出具的“天職業(yè)字[2019]25241號”《驗資報告》驗證。

　　根據(jù)《1837號批復(fù)》，中國證監(jiān)會核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過44,000萬元。截至2019年9月30日，該股份發(fā)行事項尚未完成。

　　（二）前次募集資金使用金額及年末余額

　　1、2016年首次公開發(fā)行股票募集資金使用金額及年末余額

　　截至2019年9月30日，本公司累計使用前次募集資金人民幣272,340,173.61元，其中：以前年度使用198,684,768.33元，本年度使用73,655,405.28元，其中投入募集資金項目8,655,405.28元，臨時補充流動資金65,000,000.00元。

　　截至2019年9月30日，本公司累計使用金額人民幣272,340,173.61元，前次募集資金專戶余額為人民幣6,182,810.45元，與實際募集資金凈額人民幣276,148,000.00元的差異金額為人民幣2,374,984.06元，系募集資金累計利息收入扣除銀行手續(xù)費支出后的凈額。

　　2、2019年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金使用金額及年末余額

　　截至2019年9月30日，公司2019年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項尚未完成，公司尚不涉及相關(guān)募集資金的使用事項。

　　二、前次募集資金管理情況

　　（一）募集資金管理制度情況

　　本公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步加強股份有限公司公開募集資金管理的通知》精神、上海證券交易所《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關(guān)規(guī)定的要求制定《募集資金管理制度》，對募集資金實行專戶存儲制度，對募集資金的存放、使用、項目實施管理、投資項目的變更及使用情況的監(jiān)督等進行了規(guī)定。

　　根據(jù)《募集資金管理制度》要求，本公司董事會批準(zhǔn)在交通銀行股份有限公司上海市共和新路支行、平安銀行股份有限公司上海市西支行設(shè)立募集資金專戶,?用于公司地基專用裝備升級改造及補充配套營運資金項目、技術(shù)中心項目、補充流動資金等募集資金投向項目。

　　（二）募集資金三方監(jiān)管協(xié)議情況

　　根據(jù)上海證券交易所及有關(guān)規(guī)定的要求，本公司及保薦機構(gòu)華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司已于2016年9月27日分別與交通銀行股份有限公司上海閘北支行、平安銀行股份有限公司上海分行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。三方監(jiān)管協(xié)議與上海證券交易所三方監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大差異，三方監(jiān)管協(xié)議得到了切實履行。

　　（三）前次募集資金專戶存儲情況

　　1、2016年首次公開發(fā)行股票募集資金的存儲情況

　　截至2019年9月30日，前次募集資金存放專項賬戶的存款余額如下(單位：人民幣元)：

　　2016年11月15日，公司使用部分閑置募集資金向交通銀行股份有限公司上海閘北支行購買50,000,000.00元的保本型理財產(chǎn)品。公司已于2017年10月18日贖回該理財產(chǎn)品，已收回本金人民幣50,000,000.00元，并取得收益人民幣1,420,479.45元，上述理財產(chǎn)品本金及收益已歸還至募集資金賬戶。

　　2、2019年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的存儲情況

　　截至2019年9月30日，公司2019年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項尚未完成，公司尚不涉及相關(guān)募集資金的存儲事項。

　　三、前次募集資金的實際使用情況

　　（一）前次募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）的資金使用情況

　　1、2016年首次公開發(fā)行股票募集資金的實際使用情況

　　截至2019年9月30日止，本公司募集資金實際使用情況對照表詳見本報告附件1前次募集資金使用情況對照表。

　　2、2019年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的實際使用情況

　　截至2019年9月30日，公司2019年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項尚未完成，公司尚不涉及相關(guān)募集資金的實際使用情況。

　　（二）募投項目先期投入及置換情況

　　1、2016年首次公開發(fā)行股票募集資金的募投項目先期投入及置換情況

　　經(jīng)公司第二屆董事會第七次會議審議通過，并經(jīng)保薦機構(gòu)華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司同意，公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金2,999.19?萬元。上述置換事項及置換金額業(yè)經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗，并出具了信會師報字〔2016〕第?116365?號鑒證報告。（詳見公司于2016年10月31日在指定信息披露媒體披露的《上海城地建設(shè)股份有限公司關(guān)于以募集資金置換預(yù)先已投入募投項目的自籌資金的公告》，公告編號：2016-009）

　　2、2019年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的募投項目先期投入及置換情況

　　截至2019年9月30日，公司2019年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項尚未完成，公司尚不涉及相關(guān)募集資金的募投項目先期投入及置換情況。

　　（三）用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

　　1、2016年首次公開發(fā)行股票募集資金的閑置募集資金暫時補充流動資金情況

　　經(jīng)公司第二屆董事會第七次會議審議通過，并經(jīng)保薦機構(gòu)華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司同意，公司擬使用募集資金8,000.00萬元暫時補充流動資金，并僅在與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營中使用，使用期限為自董事會審議通過之日起不超過12個月。（詳見公司于2016年10月31日在指定信息披露媒體披露的《上海城地建設(shè)股份有限公司關(guān)于使用募集資金臨時補充流動資金公告》，公告編號：2016-011）

　　2017年10月18日，公司已按承諾將實際用于補充流動資金的募集資金合計26,269,321.62元全部歸還至募集資金專用賬戶。

　　經(jīng)公司第二屆董事會第十五次會議審議通過，并經(jīng)保薦機構(gòu)華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司同意，公司擬使用募集資金5,000.00萬元暫時補充流動資金，并僅在與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營中使用，使用期限為自董事會審議通過之日起不超過12個月。（詳見公司于2018年3月23日在指定信息披露媒體披露的《上海城地建設(shè)股份有限公司關(guān)于使用募集資金臨時補充流動資金公告》，公告編號：2018-021）。

　　2019年3月22日，公司已按承諾將實際用于補充流動資金的募集資金合計5,000,000.00元全部歸還至募集資金專用賬戶。

　　經(jīng)公司第三屆董事會第五次會議審議通過，并經(jīng)保薦機構(gòu)華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司同意，公司擬使用募集資金5,000.00萬元暫時補充流動資金，并僅在與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營中使用，使用期限為自董事會審議通過之日起不超過12個月。（詳見公司于2019年4月11日在指定信息披露媒體披露的《上海城地建設(shè)股份有限公司關(guān)于使用募集資金臨時補充流動資金公告》，公告編號：2019-013）。截至2019年9月30日，公司實際使用閑置募集資金補充流動資金50,000,000.00元。

　　經(jīng)公司第三屆董事會第七次會議、第三屆監(jiān)事會第七次會議審議通過，并經(jīng)保薦機構(gòu)華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司同意，公司擬使用募集資金1,500.00萬元暫時補充流動資金，并僅在與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營中使用，使用期限為自董事會審議通過之日起不超過12個月。（詳見公司于2019年5月23日在指定信息披露媒體披露的《上海城地建設(shè)股份有限公司關(guān)于使用募集資金臨時補充流動資金公告》，公告編號：2019-033）。截至2019年9月30日，公司實際使用閑置募集資金補充流動資金15,000,000.00元。

　　2、2019年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的閑置募集資金暫時補充流動資金情況

　　截至2019年9月30日，公司2019年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項尚未完成，公司尚不涉及相關(guān)募集資金的閑置募集資金暫時補充流動資金情況。

　　（四）對閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，投資相關(guān)產(chǎn)品情況

　　1、2016年首次公開發(fā)行股票募集資金的現(xiàn)金管理，投資相關(guān)產(chǎn)品情況

　　經(jīng)公司第二屆董事會第七次會議審議通過，并經(jīng)保薦機構(gòu)華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司同意，公司以部分閑置募集資金購買理財產(chǎn)品，并予以公告。2016年11月15日，公司使用部分閑置募集資金向交通銀行股份有限公司上海閘北支行購買50,000,000.00元的保本型理財產(chǎn)品。公司已于2017年10月18日贖回該理財產(chǎn)品，已收回本金人民幣50,000,000.00元，并取得收益人民幣1,420,479.45元，上述理財產(chǎn)品本金及收益已歸還至募集資金賬戶。

　　2、2019年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的現(xiàn)金管理，投資相關(guān)產(chǎn)品情況

　　截至2019年9月30日，公司2019年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項尚未完成，公司尚不涉及相關(guān)募集資金的現(xiàn)金管理，投資相關(guān)產(chǎn)品情況。

　　（五）用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況

　　本公司不存在用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況。

　　（六）超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產(chǎn)等）的情況

　　本公司不存在超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產(chǎn)等）的情況。

　　（七）節(jié)余募集資金使用情況

　　本公司不存在將募投項目節(jié)余資金用于其他募投項目或非募投項目的情況。

　　（八）募集資金使用的其他情況

　　2018年9月20日經(jīng)第三屆董事會第二次會議和第三屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了《關(guān)于募集資金投資項目延期的議案》，公司根據(jù)實際運營情況及未來行業(yè)的發(fā)展方向，同時結(jié)合市場環(huán)境適當(dāng)調(diào)整安排項目進度，擬延長部分募集資金投資項目實施期限。（詳見公司于2018年9月20日在指定信息披露媒體披露的《上海城地建設(shè)股份有限公司關(guān)于公司募集資金投資項目延期的公告》，公告編號：2018-082）。

　　2019年12月30日經(jīng)第三屆董事會第十五次會議和第三屆監(jiān)事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于募集資金投資項目再延期的議案》，公司根據(jù)實際運營情況及未來行業(yè)的發(fā)展方向，同時結(jié)合市場環(huán)境適當(dāng)調(diào)整安排項目進度，擬延長部分募集資金投資項目實施期限。（詳見公司于2019年12月31日在指定信息披露媒體披露的《上海城地建設(shè)股份有限公司關(guān)于公司募集資金投資項目延期的公告》，公告編號：2019-089）

　　四、前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況

　　（一）前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表說明

　　1、截至2019年9月30日，首次公開發(fā)行股票募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表，詳見本報告附件2。

　　2、截至2019年9月30日，公司2019年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項尚未完成，公司尚不涉及項目實現(xiàn)效益情況。

　　（二）前次募集資金投資項目無法單獨核算效益情況

　　“技術(shù)中心項目”旨在提升公司整體的生產(chǎn)效率和競爭力，促進公司整體經(jīng)營效益的提升，無法單獨核算效益；“補充流動資金”項目不產(chǎn)生直接的經(jīng)濟效益，其效益將從公司日常經(jīng)營活動中間接體現(xiàn)出來，無法單獨核算效益。

　　五、變更募投項目的資金使用情況

　　（一）變更募集資金投資項目情況

　　本公司募集資金實際投資項目未發(fā)生變更。

　　（二）募集資金投資項目對外轉(zhuǎn)讓或置換情況

　　本公司不存在募集資金投資項目對外轉(zhuǎn)讓或置換的情況。

　　六、前次募集資金使用情況與已公開披露信息的比較

　　本公司前次募集資金使用情況與已公開披露信息不存在差異

　　七、結(jié)論

　　本公司董事會認(rèn)為本公司已按《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》和上市公司臨時公告格式指引第十六號的相關(guān)規(guī)定及時、真實、準(zhǔn)確、完整地披露了本公司前次募集資金的存放及實際使用情況，不存在前次募集資金管理違規(guī)的情況。本公司對前次募集資金的投向和進展情況均如實履行了披露義務(wù)。

　　附件2：前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表

　　上海城地建設(shè)股份有限公司

　　2019年12月31日

　　附件1

　　上海城地建設(shè)股份有限公司

　　前次募集資金使用情況對照表

　　截至日期：2019年9月30日

　　編制單位：上海城地建設(shè)股份有限公司金額單位：人民幣萬元

　　附件2

　　上海城地建設(shè)股份有限公司

　　前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表

　　截至日期：2019年9月30日