一、重要提示

　　本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，投資者應當到證監(jiān)會指定媒體仔細閱讀年度報告全文。

　　非標準審計意見提示

　　□?適用?√?不適用

　　董事會審議的報告期普通股利潤分配預案或公積金轉增股本預案

　　□?適用?√?不適用

　　公司計劃不派發(fā)現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。

　　董事會決議通過的本報告期優(yōu)先股利潤分配預案

　　□?適用?√?不適用

　　二、公司基本情況

　　1、公司簡介

　　■

　　2、報告期主要業(yè)務或產品簡介

　　公司主要從事焦炭及其制品、煤炭、天然氣及煤層氣等生產經營，擁有“煤-焦-氣-化”比較完整的產業(yè)鏈，在市場上具有較強的競爭力。主要產品為：煤炭、焦炭及化產品、天然氣、氫燃料電池汽車等。

　　公司焦炭銷售的主要區(qū)域為華北、華東、華中等地區(qū)的大型鋼鐵企業(yè)。所生產的煤炭主要作為公司煉焦的原料自用。隨著國家供給側結構性改革的深入推進，作為綜合實力較強、走循環(huán)經濟道路的大型煤焦氣化聯合企業(yè)具有較強的競爭優(yōu)勢。

　　汾西太岳持有國土資源部頒發(fā)的C1000002014121210136705號采礦許可證，開采礦種為煤、1#2#，生產規(guī)模210萬噸/年，開采方式為地下開采，礦區(qū)面積為37.414平方公里，工藝流程為井下機械化開采原煤并洗選，銷售模式為直銷。根據有關部門組織的專家審查，截止2018年末，保有資源儲量10509.12萬噸。除2015年公司重大資產重組之外，汾西太岳最近三年未發(fā)生股權轉讓情況，煤礦采礦權均未抵押和查封等。汾西太岳地質測量機構負責人聲明：保證資源儲量信息的真實、準確、完整。

　　東于煤業(yè)持有國土資源部頒發(fā)的C1400002009121220046804號采礦許可證，開采礦種為煤、03#-9#，生產規(guī)模150萬噸/年，開采方式為地下開采，礦區(qū)面積為16.8506平方公里，工藝流程為井下機械化開采原煤并洗選，銷售模式為直銷。截止2018年末，保有資源儲量27191.17萬噸。除2015年公司重大資產重組之外，東于煤業(yè)最近三年未發(fā)生股權轉讓情況。東于煤業(yè)地質測量機構負責人聲明：保證資源儲量信息的真實、準確、完整。

　　錦富煤業(yè)持有國土資源部頒發(fā)的C1400002009111220041782號采礦許可證，批準開采煤層03#-09#，生產規(guī)模180萬噸/年，開采方式為地下開采，井田面積為19.4765平方公里，工藝流程為井下機械化開采原煤，銷售模式為直銷。根據有關部門組織的專家審查，截止2018年末，保有資源儲量32157.38萬噸。除2018年公司收購錦富煤業(yè)之外，錦富煤業(yè)最近三年未發(fā)生股權轉讓情況，2018年至今煤礦采礦權均未抵押和查封等。錦富煤業(yè)地質測量機構負責人聲明：保證資源儲量信息的真實、準確、完整。

　　3、主要會計數據和財務指標

　?。?）近三年主要會計數據和財務指標

　　公司是否需追溯調整或重述以前年度會計數據

　　√?是?□?否

　　追溯調整或重述原因

　　同一控制下企業(yè)合并

　　單位：人民幣元

　　■

　　（2）分季度主要會計數據

　　單位：人民幣元

　　■

　　上述財務指標或其加總數是否與公司已披露季度報告、半年度報告相關財務指標存在重大差異

　　□?是?√?否

　　4、股本及股東情況

　?。?）普通股股東和表決權恢復的優(yōu)先股股東數量及前10名股東持股情況表

　　單位：股

　　■

　　■

　?。?）公司優(yōu)先股股東總數及前10名優(yōu)先股股東持股情況表

　　□?適用?√?不適用

　　公司報告期無優(yōu)先股股東持股情況。

　?。?）以方框圖形式披露公司與實際控制人之間的產權及控制關系

　　■

　　5、公司債券情況

　　公司是否存在公開發(fā)行并在證券交易所上市，且在年度報告批準報出日未到期或到期未能全額兌付的公司債券

　　否

　　三、經營情況討論與分析

　　1、報告期經營情況簡介

　　公司是否需要遵守特殊行業(yè)的披露要求

　　是

　　固體礦產資源業(yè)

　　公司需遵守《深圳證券交易所行業(yè)信息披露指引第2號——上市公司從事固體礦產資源相關業(yè)務》的披露要求

　　2018年是全面貫徹黨的十九大精神的開局之年，是改革開放40周年。國家持續(xù)推進供給側結構性改革，煤焦市場形勢良好，公司緊緊抓住發(fā)展的戰(zhàn)略機遇期，以生產任務為核心，以優(yōu)化產業(yè)結構、提升質量效益為重點，以強化管理、推進安全環(huán)保、轉型創(chuàng)新、制度落實為抓手，團結拼搏、攻堅克難，圓滿完成各項經營目標和工作任務，形成了從煤炭、焦化、天然氣到氫燃料電池汽車比較完整的產業(yè)鏈體系。2018年公司實現營業(yè)收入1,514,656.38萬元，比上年增長23.77%;實現歸屬母公司凈利潤179,720.19萬元，比上年增長71.55%。

　　1.生產經營再創(chuàng)新高

　　報告期內，煤炭、焦炭及化產品等仍然是公司的核心業(yè)務，公司抓住市場向好的機遇，以市場需求為導向，以生產任務為核心，精心組織產運銷高負荷均衡生產，優(yōu)化生產強化管理，提升煤焦產業(yè)的綜合競爭力。報告期全焦生產量為659萬噸，比上年增長6.1%。報告期內煤炭原煤生產量為529萬噸，比上年增長37%。在生產運輸、原料監(jiān)管和科學配方中保證產品質量可靠，滿足客戶要求。公司在煤焦行業(yè)循環(huán)經濟發(fā)展中趨于前列。

　　2.安全環(huán)保再上臺階

　　報告期內，公司堅持安全第一和綠色發(fā)展理念，與各單位簽訂目標責任書、安全生產責任書。狠抓責任落實、制度落實、設施落實。安全環(huán)保委員會進一步完善機制、高效工作，認真落實安全環(huán)保政策和要求，重拳控污治污，組織、加強員工安全環(huán)保培訓，開展事故應急演練和安全環(huán)保專項檢查，確保人員、措施、材料到位，實現廢水、廢氣、廢渣零排放和環(huán)保達標。

　　3.產業(yè)結構優(yōu)化調整

　　報告期內，公司堅持深耕?“煤-焦-氣-化”產業(yè)鏈，推動焦爐煤氣清潔化利用，建成投產云錦天然氣項目；建成潤錦化工天然氣項目，預計今年上半年可投入生產。相關項目預計可成為省市天然氣重點貢獻企業(yè)，也可為公司帶來新的經濟增長點，有助于打造公司新一代的節(jié)能環(huán)保成長性產業(yè)。同時按照山西省政府焦化轉型升級的要求，加快推進了公司子公司華盛化工新型焦化項目一期工程，有助于公司在相關領域占領工藝技術的制高點，增強公司的核心競爭力。此外，公司在報告期內完成并購年產能180萬噸的錦富煤業(yè)，彌補了公司產業(yè)鏈中煉焦煤不足的短板，增強了公司抗風險能力和持續(xù)經營能力。

　　4.內部管理基礎加強

　　報告期內，公司堅持深化管理基礎，加強市場調研和供應鏈管理，及時根據市場變化調整經營策略，提升市場的快速反應能力，加強現場管理和設備技術管理。制訂經營目標和工作任務，逐級分解落實。加強制度建設，強化責任落實。堅持問題導向，對標一流企業(yè)找差距，補短板。進行全面預算管理，細化考核，根據任務完成和考核結果整體增加了員工薪酬，并根據公司發(fā)展需要招收高素質員工并與職業(yè)技術學院合作辦班，加強員工的職業(yè)技能培訓，逐步提高員工素質。

　　5.轉型創(chuàng)新加快落地

　　報告期內，公司在主業(yè)升級發(fā)展的同時，加大力度推動轉型創(chuàng)新發(fā)展項目落地。公司緊跟國家和行業(yè)政策導向，根據公司“一點（整車制造）、一線（燃料電池上下游產業(yè)鏈）、一網（加氫站網絡）”的總體規(guī)劃，在氫能領域進行全產業(yè)鏈布局。報告期內公司收購控股了國內最大的氫燃料電池客車企業(yè)飛馳汽車，為公司在氫能應用領域奠定了堅實的基礎。同時，與廣東鴻運高新技術投資有限公司共同出資設立廣州鴻錦投資有限公司，通過投資拓展氫能產業(yè)鏈上下游環(huán)節(jié)，致力于推動我國燃料電池技術自主化、產業(yè)化，打通產業(yè)鏈關鍵環(huán)節(jié)，打造具備國際競爭實力的氫能產業(yè)集群，為我國氫能產業(yè)發(fā)展做出積極貢獻。公司業(yè)務板塊在煉焦過程中焦爐煤氣富含50%以上氫氣，在低成本制氫和發(fā)展加氫站等方面擁有得天獨厚的優(yōu)勢條件。飛馳汽車目前已經成為國內生產氫燃料電池客車首次實現出口的公司，氫能電池和氫燃料電池汽車的發(fā)展已成為公司的戰(zhàn)略優(yōu)勢。

　　公司與中國科學院山西煤炭化學研究所合作研制開發(fā)的“超級電容器電極材料中試技術”暨電容炭的研制開發(fā)項目取得重大進展，中試線已經建成投入運行，實現批量持續(xù)生產，產品技術指標達國際先進水平，受到專業(yè)人士的高度評價。目前正在進行終端組裝評測等工作，預計項目建成后將填補國內空白實現電容炭的進口替代。同時公司與國內頂級機器人研發(fā)機構合作研發(fā)煤礦井下和焦爐智能機器人，實現無人值守和智能化作業(yè)，提高安全水平和工作效率。

　　6.股權激勵首次推出

　　為進一步完善公司的法人治理結構，促進公司健全激勵約束機制，充分調動公司及各子公司管理人員和員工的積極性，有效地將股東、公司和員工利益結合在一起，有效激發(fā)員工內生動力，使各方共同關注公司的長遠發(fā)展，根據相關規(guī)定，公司于報告期內首次實施了限制性股權激勵計劃，首次授予登記數量為34,460,000股，93名中高層和核心骨干員工獲得了股權激勵。

　　2、報告期內主營業(yè)務是否存在重大變化

　　□?是?√?否

　　3、占公司主營業(yè)務收入或主營業(yè)務利潤10%以上的產品情況

　　√?適用?□?不適用

　　單位：元

　　■

　　4、是否存在需要特別關注的經營季節(jié)性或周期性特征

　　□?是?√?否

　　5、報告期內營業(yè)收入、營業(yè)成本、歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤總額或者構成較前一報告期發(fā)生重大變化的說明

　　□?適用?√?不適用

　　6、面臨暫停上市和終止上市情況

　　□?適用?√?不適用

　　7、涉及財務報告的相關事項

　?。?）與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發(fā)生變化的情況說明

　　√?適用?□?不適用

　　財政部?2018?年?6?月發(fā)布《關于修訂印發(fā)?2018?年度一般企業(yè)財務報表格式的通知》（財會〔2018〕15?號），對企業(yè)財務報表格式進行相應調整，將原“應收票據”及“應收賬款”行項目歸并至“應收票據及應收賬款”；將原“應收利息”、“應收股利”及“其他應收款”行項目歸并至“其他應收款”；將原“固定資產”及“固定資產清理”行項目歸并至“固定資產”；將原“工程物資”及“在建工程”行項目歸并至“在建工程”；將原“應付票據”及“應付賬款”行項目歸并至“應付票據及應付賬款”；將原“應付利息”、“應付股利”及“其他應付款”行項目歸并至“其他應付款”；將原“長期應付款”及“專項應付款”行項目歸并至“長期應付款”；利潤表中“管理費用”項目分拆“管理費用”和“研發(fā)費用”明細項目列報；利潤表中“財務費用”項目下增加“利息費用”和“利息收入”明細項目列報；所有者權益變動表新增“設定受益計劃變動額結轉留存收益”項目。

　?。?）報告期內發(fā)生重大會計差錯更正需追溯重述的情況說明

　　□?適用?√?不適用

　　公司報告期無重大會計差錯更正需追溯重述的情況。

　　（3）與上年度財務報告相比，合并報表范圍發(fā)生變化的情況說明

　　√?適用?□?不適用

　　1、通過同一控制下企業(yè)合并取得的子公司：

　　■

　　2、通過設立或投資方式取得的子公司

　　■

　　通過非同一控制下企業(yè)合并取得的子公司：

　　■

　　證券代碼：000723?????????????證券簡稱:美錦能源??????????????公告編號：2019-005

　　山西美錦能源股份有限公司

　　八屆二十八次董事會會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、?召開會議基本情況

　　山西美錦能源股份有限公司八屆二十八次董事會會議于2019年3月14日上午9：30在山西省太原市清徐縣清泉西湖辦公大樓309會議室以現場結合通訊會議的形式召開。公司證券部已于2019年3月4日以通訊的形式通知了全體董事。本次會議應參加董事9人，包括3名獨立董事，實際參加會議董事9人。會議由董事姚俊卿先生主持，公司監(jiān)事及高管人員列席了本次會議。會議的召開和表決程序符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》的有關規(guī)定。經與會董事審議，一致通過如下議案。

　　二、會議審議事項情況

　　1、審議并通過《2018年年度報告及摘要》；

　　本議案須提交2018年年度股東大會審議。

　　表決結果：同意?9?票，反對?0?票，棄權?0?票

　　2、審議并通過《2018年度董事會工作報告》；

　　本議案須提交?2018年年度股東大會審議。

　　表決結果：同意?9?票，反對?0?票，棄權?0?票

　　3、審議并通過《2018年度總經理工作報告》；

　　表決結果：同意?9?票，反對?0?票，棄權?0?票

　　4、審議并通過《2018年度獨立董事述職報告》；

　　本議案須提交?2018年年度股東大會審議。

　　表決結果：同意?9?票，反對?0?票，棄權?0?票

　　5、審議并通過《2018年度財務決算報告》；

　　本議案須提交?2018年年度股東大會審議。

　　表決結果：同意?9?票，反對?0?票，棄權?0?票

　　6、審議并通過《2018年度利潤分配預案》；

　　2018年度財務報告已經北京興華會計師事務所（特殊普通合伙）審計,根據出具的審計報告和公司的實際情況,擬定2018年度利潤分配方案如下:

　　2018年度,公司實現凈利潤2,068,783,714.81元，歸屬于母公司所有者的凈利潤1,797,201,927.13元，累計可供股東分配的利潤為2,585,932,346.34元。由于公司有重大投資計劃和安排的實際情況,本年度不進行利潤分配,也不利用資本公積金轉增股本。

　　本議案須提交2018年年度股東大會審議。

　　表決結果：同意?9?票，反對?0?票，棄權?0?票

　　7、審議并通過《2018年度日常關聯交易執(zhí)行情況及2019年度日常關聯交易預計情況的議案》；

　　根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，公司三名關聯董事姚錦龍、姚俊卿、姚錦飛回避表決，出席董事會的六名非關聯董事對該議案進行了表決。公司三名獨立董事對該關聯交易進行了事前認可，并發(fā)表了獨立意見。

　　本議案須提交2018年年度股東大會審議。

　　表決結果：同意?6?票，反對?0?票，棄權?0?票

　　8、審議并通過《續(xù)聘公司2019年度審計機構的議案》；

　　2018年公司聘請的北京興華會計師事務所(特殊普通合伙)為年度財務審計機構和內控審計機構，并向其支付年度審計費用?160?萬元。根據公司董事會審計委員會的提議，擬繼續(xù)聘請北京興華會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2019年度財務審計機構和內控審計機構，為本公司提供年度審計服務，并由股東大會授權董事會根據實際業(yè)務情況決定其報酬事宜。

　　本議案須提交2018年年度股東大會審議。

　　表決結果：同意?9?票，反對?0?票，棄權?0?票

　　9、審議并通過《2018年度內部控制自我評價報告》；

　　表決結果：同意?9?票，反對?0?票，棄權?0?票

　　10、審議并通過《簽訂〈托管協議〉的議案》；

　　具體內容詳見公告2019-009。該議案為關聯交易事項，公司三名關聯董事姚錦龍、姚俊卿、姚錦飛回避表決。

　　本議案須提交2018年年度股東大會審議。

　　表決結果：同意?6?票，反對?0?票，棄權?0?票

　　11、審議并通過《簽訂〈委托管理協議〉的議案》；

　　具體內容詳見公告2019-010。該議案為關聯交易事項，公司三名關聯董事姚錦龍、姚俊卿、姚錦飛回避表決。

　　本議案須提交2018年年度股東大會審議。

　　表決結果：同意?6?票，反對?0?票，棄權?0?票

　　12、審議并通過《計提資產減值準備的議案》；

　　具體內容詳見公告2019-011。

　　表決結果：同意?9?票，反對?0?票，棄權?0?票

　　13、審議并通過《章程修正案》；

　　■

　　本議案須提交2018年年度股東大會審議。

　　表決結果：同意?9?票，反對?0?票，棄權?0?票

　　14、審議并通過《召開2018年年度股東大會的通知》。

　　公司決定于2019年4月25日（星期四）下午2:30在山西省太原市清徐縣清泉西湖公司辦公大樓309會議室召開2018年年度股東大會。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

　　三、?備查文件

　　1、本公司八屆二十八次董事會會議決議（董事簽字并加蓋印章）；

　　特此公告。

　　山西美錦能源股份有限公司董事會

　　2019年3月14日

　　證券代碼：000723??????????????證券簡稱:美錦能源???????????????公告編號：2019-006

　　山西美錦能源股份有限公司

　　八屆十二次監(jiān)事會會議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、召開會議基本情況

　　山西美錦能源股份有限公司八屆十二次監(jiān)事會會議于2019年3月14日上午9：30在山西省太原市清徐縣清泉西湖辦公大樓309會議室以現場結合通訊會議的形式召開。公司證券部已于2019年3月4日以通訊的形式通知了全體監(jiān)事。本次會議應參加會議監(jiān)事3人，實際參加會議監(jiān)事3人。會議由監(jiān)事會主席李友先生主持。會議的召開和表決程序符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》的有關規(guī)定。經審議，一致通過如下議案：

　　二、會議審議事項情況

　　1、審議并通過《2018年年度報告及摘要》；

　　監(jiān)事會對公司2018年年度報告及摘要提出書面審核意見，一致認為：

　?。?）公司2018年年度報告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司各項規(guī)定；

　?。?）公司2018年年度報告的內容和格式符合中國證監(jiān)會和深交所的各項規(guī)定，所包含的信息能從各方面真實地反映出公司2018年度的經營管理和財務狀況等事項；

　?。?）在公司監(jiān)事會提出本意見前，未發(fā)現參與2018年年度報告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

　　本議案須提交2018年年度股東大會審議。

　　表決結果：同意3?票，反對0?票，棄權0?票

　　2、審議并通過《2018年度監(jiān)事會工作報告》；

　　本議案須提交2018年年度股東大會審議。

　　表決結果：同意3?票，反對0?票，棄權0?票

　　3、審議并通過《2018年度財務決算報告》；

　　本議案須提交2018年年度股東大會審議。

　　表決結果：同意3?票，反對0?票，棄權0?票

　　4、審議并通過《2018年度利潤分配預案》；

　　2018年度財務報告已經北京興華會計師事務所（特殊普通合伙）審計,根據出具的審計報告和公司的實際情況,擬定2018年度利潤分配方案如下:

　　2018年度,公司實現凈利潤2,068,783,714.81元，歸屬于母公司所有者的凈利潤1,797,201,927.13元，累計可供股東分配的利潤為2,585,932,346.34元。由于公司有重大投資計劃和安排的實際情況,本年度不進行利潤分配,也不利用資本公積金轉增股本。

　　本議案須提交2018年年度股東大會審議。

　　表決結果：同意3?票，反對0?票，棄權0?票

　　5、審議并通過《2018年度日常關聯交易執(zhí)行情況及2019年度日常關聯交易預計情況的議案》；

　　本議案須提交2018年年度股東大會審議。

　　表決結果：同意3?票，反對0?票，棄權0?票

　　6、審議并通過《續(xù)聘公司2019年度審計機構的議案》；

　　2018年公司聘請的北京興華會計師事務所(特殊普通合伙)為年度財務審計機構和內控審計機構，并向其支付年度審計費用160萬元。根據公司董事會審計委員會的提議，擬繼續(xù)聘請北京興華會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2019年度財務審計機構和內控審計機構，為本公司提供年度審計服務，并由股東大會授權董事會根據實際業(yè)務情況決定其報酬事宜。

　　本議案須提交2018年年度股東大會審議。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票

　　7、審議并通過《2018年度內部控制自我評價報告》；

　　監(jiān)事會認為：公司現有的內控制度已覆蓋了公司運營的各層面和各環(huán)節(jié)，形成了規(guī)范的管理體系，能夠預防和及時發(fā)現、糾正公司運營過程中可能出現的錯誤，保護公司資產的安全完整，保證會計記錄和會計信息的真實性、準確性和及時性。公司內部控制體系和內部控制的實際情況符合國家有關法律、法規(guī)和監(jiān)管部門的相關要求，公司內部控制制度健全且能有效運行。監(jiān)事會對公司內部控制自我評價報告無異議。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票

　　8、審議并通過《簽訂〈托管協議〉的議案》；

　　具體內容詳見公告2019-009。

　　本議案須提交2018年年度股東大會審議。

　　表決結果：同意?3?票，反對?0?票，棄權?0?票

　　9、審議并通過《簽訂〈委托管理協議〉的議案》；

　　具體內容詳見公告2019-010。

　　本議案須提交2018年年度股東大會審議。

　　表決結果：同意?3?票，反對?0?票，棄權?0?票

　　10、審議并通過《計提資產減值準備的議案》；

　　具體內容詳見公告2019-011。

　　表決結果：同意?3?票，反對?0?票，棄權?0?票

　　11、審議并通過《章程修正案》；

　　本議案須提交2018年年度股東大會審議。

　　表決結果：同意?3?票，反對?0?票，棄權?0?票

　　三、備查文件

　　1、本公司八屆十二次監(jiān)事會會議決議（監(jiān)事簽字并加蓋印章）。

　　特此公告。

　　山西美錦能源股份有限公司監(jiān)事會

　　2019年3月14日

　　證券代碼：000723????????????????????????證券簡稱：美錦能源???????????????????????公告編號：2019-012

　　山西美錦能源股份有限公司

　　關于召開2018年年度股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、召開會議基本情況

　　（一）會議屆次：2018年年度股東大會

　?。ǘ┱偌耍好厘\能源董事會

　?。ㄈh召開的合法、合規(guī)性：本次股東大會的召開符合《公司法》、《公司章程》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關法律法規(guī)的規(guī)定。

　　（四）會議召開日期和時間：

　　1、現場會議召開時間：2019年4月25日（星期四）下午14:30；

　　2、網絡投票時間：①通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行投票的時間為：2019年4月25日（星期四）上午9:30?11:30，下午13:00?15:00；②通過互聯網投票系統(tǒng)投票的時間為：2019年4月24日（星期三）下午15:00至2019年4月25日（星期四）下午15:00。

　?。ㄎ澹┱匍_方式：現場投票與網絡投票相結合的方式

　　（六）股權登記日：2019年4月18日

　　（七）會議出席對象：

　　1、截止2019年4月18日交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東均可參加。股東因故不能到會的，可委托代理人出席，該代理人可不必是公司股東。

　　2、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。

　　3、公司聘請的見證律師。

　?。ò耍h地點：山西省太原市清徐縣清泉西湖公司辦公大樓309會議室

　　二、會議審議事項：

　?。ㄒ唬┨峤还蓶|大會審議和表決的議案

　　1、2018年年度報告及摘要；

　　2、2018年度董事會工作報告；

　　3、2018年度監(jiān)事會工作報告；

　　4、2018年度獨立董事述職報告；

　　5、2018年度財務決算報告；

　　6、2018年度利潤分配預案；

　　7、2018年度日常關聯交易執(zhí)行情況及2019年度日常關聯交易預計情況的議案；（本議案屬于關聯交易事項，關聯股東須回避表決）

　　8、續(xù)聘公司2019年度審計機構的議案；

　　9、簽訂《托管協議》的議案；

　?。ū咀h案屬于關聯交易事項，關聯股東須回避表決）

　　10、簽訂《委托管理協議》的議案；

　　（本議案屬于關聯交易事項，關聯股東須回避表決）

　　11、章程修正案。

　?。ǘ┍敬螘h審議事項符合有關法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，具備合法性和完備性。上述議案詳見2019年3月18日刊登于《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《股東大會審議事項》及2018年年度報告及摘要。

　　三、提案編碼

　　■

　　四、會議登記事項：

　?。ㄒ唬┑怯浄绞剑悍ㄈ斯晒蓶|須持營業(yè)執(zhí)照復印件（加蓋公章）、法定代表人授權委托書（見附件）、股東證券賬戶卡和出席人身份證進行登記；自然人股東須持本人身份證、股東證券賬戶卡和持股憑證進行登記；委托代理人出席的須持本人身份證、委托人身份證、授權委托書（見附件）、授權人證券帳戶卡和持股憑證進行登記；外地股東可采用信函或傳真方式進行登記。

　?。ǘ┑怯洉r間：2019年4月22日9：00-17：00

　　（三）登記地點：公司證券部（山西省太原市迎澤區(qū)勁松北路31號哈伯中心12層）

　　（四）會議聯系方式：

　　1、聯系電話：0351-4236095

　　2、傳????真：0351-4236092

　　3、電子信箱：mjenergy@mjenergy.cn

　　4、郵政編碼：030002

　　5、聯?系?人：杜兆麗

　?。ㄎ澹h費用：本次會議會期半天，與會股東食宿、交通費自理。

　　五、參加網絡投票的具體操作流程

　　本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯網投票系統(tǒng)（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票。（參加網絡投票時涉及具體操作需要說明的內容和格式詳見附件1）

　　六、備查文件

　?。ㄒ唬┨嶙h召開本次股東大會的八屆二十八次董事會會議決議；

　?。ǘ┥罱凰蟮钠渌募?。

　　特此公告。

　　山西美錦能源股份有限公司董事會

　　2019年3月14日

　　附件1：

　　參加網絡投票的具體操作流程

　　一、網絡投票的程序

　　（一）普通股的投票代碼與投票簡稱：投票代碼為“360723”，投票簡稱為“美錦投票”。

　?。ǘ┨顖蟊頉Q意見。

　　本次會議議案為非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

　?。ㄈ┕蓶|對總議案進行投票，視為對所有提案表達相同意見。

　　股東對總議案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

　　二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

　?。ㄒ唬┩镀睍r間：2019年4月25日的交易時間，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　?。ǘ┕蓶|可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

　　三、通過深交所互聯網投票系統(tǒng)投票的程序

　　（一）互聯網投票系統(tǒng)開始投票的時間為2019年4月24日（現場股東大會召開前一日）下午15：00，結束時間為2019年4月25日（現場股東大會結束當日）下午15：00。

　?。ǘ┕蓶|通過互聯網投票系統(tǒng)進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業(yè)務指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

　?。ㄈ┕蓶|根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內通過深交所互聯網投票系統(tǒng)進行投票。

　　附件2：

　　授?權?委?托?書

　　茲委托?????????先生（女士）代表本人（本單位）出席2019年4月25日召開的山西美錦能源股份有限公司2018年年度股東大會，對會議審議的各項議案按本授權委托書投票，并代為簽署相關會議文件。

　　■

　　委托人（簽名/蓋章）：?????????????委托人身份證號碼：

　　委托人持股數：???????????????????委托人股東賬號：

　　被委托人：???????????????????????被委托人身份證號碼：

　　委托權限：???????????????????????委托日期：????年??月??日

　　委托人簽名：

　　證券代碼：000723????????????????????????證券簡稱：美錦能源???????????????????????公告編號：2019-011

　　山西美錦能源股份有限公司

　　關于計提資產減值準備的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、本次計提資產減值準備情況

　　為客觀、真實、準確反映公司截止2018年12月31日的財務狀況和經營情況，根據《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定，公司本著謹慎性原則，對公司及下屬子公司的應收賬款、其他應收款、存貨、預付賬款、可供出售金融資產等各類資產進行了減值測試，對應收款項回收的可能性，存貨、預付賬款、可供出售金融資產的可變現凈值進行了充分的評估和分析。依據測試結果，2018年共計提減值準備金額為64,301,375.49元，其中應收及其他應收壞賬準備37,414,627.05元、預付賬款減值1,844,833.15元、存貨跌價準備25,041,915.29元。

　　明細如下：

　　■

　　注：本期公司通過股權收購方式取得佛山市飛馳汽車制造有限公司15%的股權，累計持股比例為51.2%，將其納入合并范圍，子公司期初應收賬款壞賬準備534,004.49元，其他應收款壞賬準備188,578.52元。

　　二、本次計提資產減值準備對公司財務狀況的影響

　　2018?年度計提資產減值準備64,301,375.49元，影響凈利潤48,718,152.47元。截止到2018年12月31日，各項資產已計提的減值準備余額為100,147,112.29元。

　　特此公告。

　　山西美錦能源股份有限公司董事會

　　2019年3月14日

　　證券代碼：000723???????????????????證券簡稱:美錦能源????????????????????公告編號：2019-008

　　關于2018年度日常關聯交易執(zhí)行情況

　　及2019年度日常關聯交易預計情況的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、日常關聯交易基本情況

　?。ㄒ唬┤粘ｊP聯交易概述

　　基于山西美錦能源股份有限公司（含控股子公司，下同）日常經營業(yè)務開展需要，預計2019年將與以下關聯方發(fā)生日常關聯交易，內容涉及向關聯人購買原材料、接受勞務、租賃等，預計總金額為81,033萬元，涉及向關聯人銷售產品、商品，提供勞務等，預計總金額為255,765萬元。

　　2018年公司向關聯人購買原材料、接受勞務、租賃總金額44,984.83萬元，向關聯人銷售產品、商品，提供勞務總金額198,583.16萬元。

　　公司于2019年3月14日召開的第八屆二十八次董事會會議，關聯董事姚錦龍、姚俊卿、姚錦飛回避表決，以6票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了前述2019年度日常關聯交易預計事宜，此議案需提請公司2018年度股東大會審議，關聯股東美錦能源集團有限公司將回?避對此議案表決。

　?。ǘ╊A計日常關聯交易類別和金額

　　2019年度預計發(fā)生的日常關聯交易的內容：

　　■

　?。ㄈ┥弦荒甓热粘ｊP聯交易實際發(fā)生情況

　　■

　　二、關聯人介紹和關聯關系（一）名稱：美錦能源集團有限公司

　　1、基本情況

　　住所：清徐縣貫中大廈

　　注冊資本：39,888萬元。

　　法定代表人：姚俊良

　　經營范圍：批發(fā)零售焦炭、化工產品（國家控制除外）、建筑材料、陶瓷、機電產品（除小轎車）、金屬材料（除貴稀金屬）。房屋租賃、汽車租賃、設備租賃、礦粉、球團、白灰、石粉、合金、耐火材料的銷售。

　　財務數據：截至2018年12月31日，未經審計的總資產5,701,207.48萬元，凈資產2,505,853.23萬元。2018年實現營業(yè)總收入2,244,298.89萬元，凈利潤659,742.03萬元。

　　2、關聯關系：美錦能源集團有限公司系本公司控股股東，該關聯人符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第一款規(guī)定的關聯關系情形。

　　3、履約能力分析：該公司依法存續(xù)、經營情況及財務狀況良好，履約能力較強。

　?。ǘ┟Q：建華建材（山西）有限公司

　　1、基本情況

　　住所：呂梁市交城縣段村

　　注冊資本：3600萬元。

　　法定代表人：高杰

　　經營范圍為生產與銷售：商品混凝土、加氣混凝土砌塊、水泥電桿及其鐵附件、預應力混凝土管樁、鋼筋混凝土方樁、砼預制構件并提供相應售后技術咨詢服務；生產與銷售各類水泥制品；水泥制品、砼預制構件安裝、技術及企業(yè)管理咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動），

　　財務數據：截至2018年12月31日，未經審計的總資產21,708.26萬元，凈資產10,861.49萬元。2018年實現營業(yè)總收入45,730.16萬元，凈利潤5,389.31萬元。

　　2、關聯關系：關聯自然人擔任董事、高級管理人員的企業(yè)，該關聯人符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第三款規(guī)定的關聯關系情形。

　　3、履約能力分析：該公司依法存續(xù)、經營情況及財務狀況良好，履約能力較強。

　?。ㄈ┟Q：交城美錦熱電有限公司

　　1、基本情況

　　住所：交城縣夏家營鎮(zhèn)王明寨村

　　注冊資本：5000萬元。

　　法定代表人：朱錦彪

　　經營范圍電力、熱力、蒸汽的生產及銷售（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

　　財務數據：截至2018年12月31日，未經審計的總資產48,649.87萬元，凈資產-125.63萬元。2018年實現營業(yè)總收入18,376.65萬元，凈利潤-65.58萬元。

　　2、關聯關系：關聯自然人擔任董事、高級管理人員的企業(yè)，該關聯人符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第三款規(guī)定的關聯關系情形。

　　3、履約能力分析：該公司依法存續(xù)、生產經營情況正常，履約能力較強。

　?。ㄋ模┟Q：山西聚豐煤礦機械修造有限公司

　　1、基本情況

　　住所：清徐縣東于鎮(zhèn)中高白村307國道南1號A

　　注冊資本：1000萬元。

　　法定代表人：王四德

　　經營范圍為煤礦機電產品、防爆電氣產品、配件、支護材料的制造、銷售，煤礦機電設備修理及井上井下設備安裝，機電設備修理、租賃（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

　　財務數據：截至2018年12月31日，未經審計的總資產41,344.28萬元，凈資產19,130.61萬元。2018年實現營業(yè)總收入20,159.15萬元，凈利潤3,095.50萬元。

　　2、關聯關系：關聯自然人控制，該關聯人符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第三款規(guī)定的關聯關系情形。

　　3、履約能力分析：該公司依法存續(xù)、經營情況及財務狀況良好，履約能力較強。

　?。ㄎ澹┟Q：山西隆輝煤氣化有限公司

　　1、基本情況

　　住所：太原市陽曲縣東黃水鎮(zhèn)故縣村

　　注冊資本：24000萬元。

　　法定代表人：王永寬

　　經營范圍為洗煤、焦炭及相關化工產品的生產、銷售（法律法規(guī)禁止經營的不得經營，需經審批的未經審批前不得經營，許可經營的在許可期限內經營）。

　　財務數據：截至2018年12月31日，未經審計的總資產33,922.30萬元，凈資產-77,751.77萬元。2018年實現營業(yè)總收入12,595.09萬元，凈利潤-6,423.08萬元。

　　2、關聯關系：同一控制人控制，該關聯人符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第二款規(guī)定的關聯關系情形。

　　3、履約能力分析：該公司依法存續(xù)、生產經營情況正常，履約能力較強。

　?。┟Q：山西美錦鋼鐵有限公司

　　1、基本情況

　　住所：清徐縣東于鎮(zhèn)西高白村307國道南1號

　　注冊資本：58888萬元。

　　法定代表人：朱錦彪

　　經營范圍為鋼鐵冶煉，鋼材軋制，其他黑色金屬冶煉及壓延加工、銷售，金屬結構及其構件、建材經銷，電器機械修理（除汽車修理），汽車貨運，冶金技術服務，氧氣、氮氣生產、供應、銷售。下屬經營：鐵礦開采、精選、銷售，廢鋼的收購（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

　　財務數據：截至2018年12月31日，未經審計的總資產701,999.92萬元，凈資產223,283.47萬元。2018年實現營業(yè)總收入665,268.39萬元，凈利潤79,065.79萬元。

　　2、關聯關系：關聯自然人控制，該關聯人符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第三款規(guī)定的關聯關系情形。

　　3、履約能力分析：該公司依法存續(xù)、經營情況及財務狀況良好，履約能力較強。

　?。ㄆ撸┟Q：山西美錦農業(yè)開發(fā)有限公司

　　1、基本情況

　　住所：清徐縣孟封鎮(zhèn)小武村北500米處208國道東

　　注冊資本：300萬元。

　　法定代表人：張曉懿

　　經營范圍為農業(yè)開發(fā)，蔬菜、糧食、果樹、苗木、花卉的種植，豬、牛、羊、雞的養(yǎng)殖（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

　　財務數據：截至2018年12月31日，未經審計的總資產11,950.42萬元，凈資產9,443.45萬元。2018年實現營業(yè)總收入8,411.84萬元，凈利潤800.45萬元。

　　2、關聯關系：關聯自然人控制，該關聯人符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第三款規(guī)定的關聯關系情形。

　　3、履約能力分析：該公司依法存續(xù)、經營情況及財務狀況良好，履約能力較強。

　?。ò耍┟Q：山西五星水泥有限公司

　　1、基本情況

　　住所：清徐縣東于村東邊道1號

　　注冊資本：1800萬元。

　　法定代表人：李海林

　　經營范圍：水泥及水泥制品的制造與銷售及運輸（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

　　財務數據：截至2018年12月31日，未經審計的總資產5,549.37萬元，凈資產-507.65萬元。2018年實現營業(yè)總收入5,420.05萬元，凈利潤455.03萬元。

　　2、關聯關系：關聯自然人控制，該關聯人符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第三款規(guī)定的關聯關系情形。

　　3、履約能力分析：該公司依法存續(xù)、經營情況及財務狀況良好，履約能力較強。

　?。ň牛┟Q：清徐縣宏錦泉供水有限公司

　　1、基本情況

　　住所：清徐縣美錦大街2號貫中大廈402號

　　注冊資本：1000萬元。

　　法定代表人：賈晉才

　　經營范圍為供企業(yè)生產用水（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

　　財務數據：截至2018年12月31日，未經審計的總資產19,353.87萬元，凈資產15,502.47萬元。2018年實現營業(yè)總收入14,764.71萬元，凈利潤5,083.16萬元。

　　2、關聯關系：關聯自然人控制，該關聯人符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第三款規(guī)定的關聯關系情形。

　　3、履約能力分析：該公司依法存續(xù)、經營情況及財務狀況良好，履約能力較強。

　　（十）名稱：山西宏良國際焦化有限公司

　　1、基本情況

　　住所：清徐縣中高白

　　注冊資本：5588萬元。

　　法定代表人：姚三俊

　　經營范圍為洗精煤，加工、經銷焦炭（限于國內銷售）（法律、法規(guī)禁止經營的不得經營，需獲審批的未獲批準前不得經營，許可項目按許可證在有效期內經營）。

　　財務數據：截至2018年12月31日，未經審計的總資產77,844.97萬元，凈資產1,501.89萬元。2018年實現營業(yè)總收入17,142.95萬元，凈利潤556.53萬元。

　　2、關聯關系：關聯自然人控制，該關聯人符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第三款規(guī)定的關聯關系情形。

　　3、履約能力分析：該公司依法存續(xù)、經營情況及財務狀況良好，履約能力較強。

　?。ㄊ唬┟Q：山西晉煤鐵路物流有限公司

　　1、基本情況

　　住所：太原市清徐縣吳村

　　注冊資本：16000萬元。

　　法定代表人：郭峰

　　經營范圍為集裝箱的倉儲、裝卸服務；批發(fā)零售焦炭、生鐵、鋼材、建材、礦產品、工礦設備及配件（以上需前置審批的除外）從事各類商品和技術的進出口業(yè)務（國家限制品除外）。

　　財務數據：截至2018年12月31日，未經審計的總資產52,641.27萬元，凈資產4,001.50萬元。2018年實現營業(yè)總收入5,589.70萬元，凈利潤-18.24萬元。

　　2、關聯關系：關聯自然人擔任董事、高級管理人員的企業(yè)，該關聯人符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第三款規(guī)定的關聯關系情形。

　　3、履約能力分析：該公司依法存續(xù)、經營情況及財務狀況良好，履約能力較強。

　?。ㄊ┟Q：山西中航騰錦潔凈能源有限公司

　　1、基本情況

　　住所：山西省交城縣夏家營工業(yè)園亞太辦公樓412

　　注冊資本：10000萬元。

　　法定代表人：郭彥博

　　經營范圍為生產銷售電力（高爐煤氣發(fā)?電）與蒸汽。

　　財務數據：截至2018年12月31日，未經審計的總資產26,898.50萬元，凈資產-7,983.33萬元。2018年實現營業(yè)總收入8,096.56萬元，凈利潤-1,579.01萬元。

　　2、關聯關系：關聯自然人擔任董事、高級管理人員的企業(yè)，該關聯人符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第三款規(guī)定的關聯關系情形。

　　3、履約能力分析：該公司依法存續(xù)、生產經營情況正常，履約能力較強。

　?。ㄊ┟Q：山西中科礦渣微粉制品有限公司

　　1、基本情況

　　住所：呂梁市交城縣夏家營鎮(zhèn)段村

　　注冊資本：500萬元。

　　法定代表人：許鐵賴

　　經營范圍為銷售：礦渣微粉、混凝土摻合料。生產、銷售：水泥制品（法律法規(guī)禁止經營的不得經營，依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

　　財務數據：截至2018年12月31日，未經審計的總資產9,011.75萬元，凈資產-6,119.00萬元。2018年實現營業(yè)總收入3,061.72萬元，凈利潤77.06萬元。

　　2、關聯關系：關聯自然人控制，該關聯人符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第三款規(guī)定的關聯關系情形。

　　3、履約能力分析：該公司依法存續(xù)、生產經營情況正常，履約能力較強。

　?。ㄊ模┟Q：山西國錦煤電有限公司

　　1、基本情況

　　住所：山西省交城縣王明寨村西（夏家營工業(yè)園區(qū)）

　　注冊資本：50000萬元。

　　法定代表人：張章

　　經營范圍為電力項目前期開發(fā)，電力項目建設，電力專業(yè)人員培訓，粉煤灰綜合利用。

　　財務數據：截至2018年12月31日，未經審計的總資產250,094.95萬元，凈資產-3,093.89萬元。2018年實現營業(yè)總收入56,343.70萬元，凈利潤-15,121.58萬元。

　　2、關聯關系：關聯自然人控制，該關聯人符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第三款規(guī)定的關聯關系情形。

　　3、履約能力分析：該公司依法存續(xù)、生產經營情況正常，履約能力較強。

　?。ㄊ澹┟Q：山西美錦能源集團能源開發(fā)有限公司

　　1、基本情況

　　住所：山西美錦焦化有限公司院內

　　注冊資本：1000萬元。

　　法定代表人：牛建全

　　經營范圍為礦山機械、機械配件、汽配的銷售，汽車銷售，汽車、鏟車租賃，道路普通貨物運輸（依法須批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

　　財務數據：截至2018年12月31日，未經審計的總資產1,566.51萬元，凈資產552.53萬元。2018年實現營業(yè)總收入1,402.22萬元，凈利潤-101.72萬元。

　　2、關聯關系：關聯自然人控制，該關聯人符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第三款規(guī)定的關聯關系情形。

　　3、履約能力分析：該公司依法存續(xù)、經營情況正常，履約能力較強。

　?。ㄊ┟Q：山西瑞賽科環(huán)?？萍加邢薰?/p>

　　1、基本情況

　　住所：山西省呂梁市交城縣夏家營鎮(zhèn)夏家營村

　　注冊資本：5000萬元。

　　法定代表人：馮啟明

　　經營范圍為利用廢水（液）回收生產的各種非金屬原料，工業(yè)廢棄物無害化處理及資源利用的技術開發(fā)、技術轉讓、技術咨詢及相關的服務、2-肼基-4-甲基苯并噻唑及中間產物（N-鄰甲苯基硫脲、2-氨基-4-甲基苯并噻唑）、N-烯丙基-O-異丁基硫代氨基甲酸酯（PATC）、復配型綠色選礦藥劑（非氰浸金劑、選礦助劑等）、N,N-二異丙基-2,5-二氨基-1,3,4-噻二唑及中間體（氨基硫脲）、S-2,3,3-三氯烯丙基二異丙基硫代氨基甲酸酯及中間體（二烷基硫代氨基甲酸酯鈉）、5-氯戊酰氯、3-氯-2-甲基苯甲硫醚、5-甲氧基-1,3,4-噻二唑-2-酮、肼基二硫代羧酸甲酯、1,1,7-三氯-1-庚烯-3-酮、副產氨水（含量≤9%）、副產工業(yè)鹽氯化鈉（含量≥98%）；化工原料及產品購銷、自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　財務數據：截至2018年12月31日，未經審計的總資產15,903.95萬元，凈資產7,793.07萬元。2018年實現營業(yè)總收入16,260.44萬元，凈利潤2,982.91萬元。

　　2、關聯關系：發(fā)行人參與的合營企業(yè)；該關聯人符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第四款規(guī)定的關聯關系情形。

　　3、履約能力分析：該公司依法存續(xù)、經營情況及財務狀況良好，履約能力較強。

　　（十七）名稱：山西美錦藍焰煤層氣有限責任公司

　　1、基本情況

　　住所：清徐縣馬峪鄉(xiāng)仁義村丁家園一巷6號

　　注冊資本：10000萬元。

　　法定代表人：王國義

　　經營范圍為煤層氣地面開采，煤礦瓦斯治理技術咨詢及服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　財務數據：截至2018年12月31日，未經審計的總資產4,773.91萬元，凈資產1,509.55萬元。2018年實現營業(yè)總收入147.71萬元，凈利潤-382.47萬元。

　　2、關聯關系：關聯自然人擔任董事、高級管理人員的企業(yè)?，該關聯人符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第三款規(guī)定的關聯關系情形。

　　3、履約能力分析：該公司依法存續(xù)、經營情況正常，履約能力較強。

　　（十八）名稱：山西美錦礦業(yè)投資管理有限公司

　　1、基本情況

　　住所：太原市清徐縣文源路中段貫中大廈7層

　　注冊資本：61688萬元

　　法定代表人：劉星華

　　經營范圍為以自有資金對外礦業(yè)投資（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　財務數據：截至2018年12月31日，未經審計的總資產82,035.33萬元，凈資產61,553.50萬元。2018年實現營業(yè)總收入0萬元，凈利潤1,032.16萬元。

　　2、關聯關系：同一控制人控制，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第二款規(guī)定的關聯關系情形。

　　3、履約能力分析：該公司依法存續(xù)、經營情況及財務狀況良好，履約能力較強。

　　三、關聯交易主要內容

　　1、定價依據：公司持續(xù)性關聯交易遵循公平原則，關聯交易的定價主要遵循市場價格的原則，關聯交易的價格不偏離市場獨立第三方提供同類產品或服務的價格或收費標準。公司各關聯單位之間的關聯交易，相關的費用及支付方式遵循市場價。如果沒有市場價格，按照協議價定價。市場價格獲取方法采用活躍市場同類商品的價格。

　　2、關聯交易協議簽署情況本公司及控股子公司根據歷史年度的日常關聯交易情況以及本年度的經營計劃測算相關關聯交易的金額。相關協議由本公司及控股子公司與交易方協商簽訂。

　　四、關聯交易目的和對上市公司的影響

　　1、上述關聯交易是公司生產經營所需，選擇與關聯方發(fā)生交易系因為交易雙方較為熟悉和信任，產品質量、售后服務以及貨款支付等能夠得到有效保障。

　　2、上述關聯交易均遵循公平、公正、公開的原則，依據市場原則定價、交易；上述關聯交易均是公司正常的商業(yè)行為，有利于公司經營業(yè)務的發(fā)展，沒有損害上市公司利益。

　　3、公司及關聯人在業(yè)務、人員、資產、機構、財務等方面保持獨立，上述關聯交易根據公司實際經營發(fā)展需要開展，且在同類交易中占比較小，不會對公司的獨立性構成影響，公司主要業(yè)務不會因此類交易而對關聯人形成依賴。

　　五、獨立董事意見

　　1、獨立董事通過對相關材料的認真審閱，對上述關聯交易事項發(fā)表事前認可意見如下：公司關聯交易主要為向關聯方提供和接受勞務，屬于必要、持續(xù)的日常關聯交易，定價遵循市場化原則，定價方法客觀、公允，交易方式符合市場規(guī)則，符合上市公司和廣大投資者的利益。交易對上市公司獨立性沒有影響，公司主要業(yè)務不會因此類交易而對關聯人形成依賴或者被其控制。不存在損害公司及其他股東利益的情形，且符合監(jiān)管部門及有關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。因此，同意將《關于2018年度日常關聯交易執(zhí)行情況及2019年度日常關聯交易預計情況的議案》提交公司第八屆二十八次董事會會議審議。

　　2、獨立董事對2019年關聯交易預計發(fā)表獨立意見如下：公司與關聯方的日常關聯交易事項均屬日常生產經營中的持續(xù)性業(yè)務，該交易的進行有利于保持公司生產經營的穩(wěn)定。交易均遵循市場價格，并遵循公平、公正、公允的原則，不存在損害公司及非關聯方利益的情形。交易對上市公司獨立性沒有影響，公司主要業(yè)務不會因此類交易而對關聯人形成依賴或者被其控制。不存在損害公司及其他股東利益的情形，且符合監(jiān)管部門及有關法律、法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定。我們同意將《關于2018年度日常關聯交易執(zhí)行情況及2019年度日常關聯交易預計情況的議案》提交公司2018年度股東大會審議。

　　六、備查文件

　　1、公司八屆二十八次董事會會議決議；

　　2、獨立董事事前認可該交易的書面文件、獨立董事意見。

　　山西美錦能源股份有限公司董事會

　　2019年3月14日

　　證券代碼：000723?????????????證券簡稱：美錦能源???????????????公告編號：2019-009

　　山西美錦能源股份有限公司

　　關于簽訂托管協議暨關聯交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、簽訂協議背景情況

　　為有效地解決山西美錦能源股份有限公司（以下簡稱“美錦能源”、“公司”或“乙方”）與控股股東美錦能源集團有限公司（以下簡稱“美錦集團”）及其關聯公司同業(yè)競爭問題，公司與控股股東全資子公司山西隆輝煤氣化有限公司（以下簡稱“隆輝煤氣化”或“甲方”）于2019年3月14日在太原簽訂了托管協議，公司于2019年3月14日召開第八屆二十八次董事會，在關聯董事回避表決的情形下審議通過了《簽訂〈托管協議〉的議案》。此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將回避表決。

　　根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關規(guī)定，此次托管行為構成關聯交易，不構成重大資產重組。

　　二、關聯方的基本情況

　　1、基本情況

　　名稱：山西隆輝煤氣化有限公司

　　類型：有限責任公司

　　營業(yè)期限：2006年2月24日至2023年2月24日

　　法定代表人：王永寬

　　注冊資本：24,000萬人民幣元

　　住所：太原市陽曲縣東黃水鎮(zhèn)故縣村

　　經營范圍：洗煤、焦炭及相關化工產品的生產、銷售。（法律法規(guī)禁止經營的不得經營，需經審批的未經審批前不得經營，許可經營的在許可期限內經營）。

　　2、控股股東或實際控制人情況

　　隆輝煤氣化的控股股東為美錦能源集團有限公司。截至目前，美錦集團持有隆輝煤氣化100%的股權。

　　美錦能源集團有限公司為公司控股股東，本次交易構成關聯交易。

　　3、最近一個會計年度的財務情況

　　截至2018年12月31日，未經審計的總資產33,922.30萬元，凈資產-77,751.77萬元。2018年實現營業(yè)總收入12,595.09萬元，凈利潤-6,423.08萬元。

　　4、隆輝煤氣化不是失信被執(zhí)行人。

　　三、交易標的的基本情況

　　根據雙方簽署的《托管協議》，本次關聯交易的標的為隆輝煤氣化與焦炭生產相關的采購、銷售和運輸事宜。

　　四、《托管協議》的主要內容

　　《托管協議》的主要條款如下：

　　“鑒于：

　　甲乙雙方均為美錦能源集團有限公司的控股子公司；經雙方充分協商，達成協議內容如下：

　　一、總原則

　　1.1甲方同意將其與焦炭、煤制品生產相關的采購及銷售事項全面委托乙方管理，由乙方在優(yōu)先滿足其自身生產和銷售要求的前提下，由乙方統(tǒng)一安排甲方和乙方的采購和銷售。

　　1.2甲方根據前述規(guī)定委托乙方的事項包括但不限于：

　　（1）制定并執(zhí)行全部采購計劃（包括采購合同的簽訂和管理）；

　　（2）制定并執(zhí)行銷售計劃（包括銷售合同簽訂與管理）；

　?。?）制定并執(zhí)行貨物發(fā)運計劃，包括申請車皮計劃并實施車皮發(fā)運計劃；

　　（4）其他與甲方焦炭生產相關的采購和銷售事項、

　　二、委托采購

　　2.1甲方向乙方報送年度分月采購計劃，乙方在優(yōu)先保證自身生產需求的前提下，負責統(tǒng)一制訂、安排和實施甲方的采購計劃，并負責出面代表甲方與供應商就采購數量、采購價格和供貨時間等事項根據市場原則進行協商。

　　2.2在乙方與供應商達成一致后，甲方應依照乙方提供相關合同樣本、合同條件并根據乙方的統(tǒng)一安排與供應商簽署采購合同。

　　2.3在簽訂相關采購合同后，甲方和乙方應分別根據各自簽署的合同對外獨立享有相應的權利及承擔相應的義務。

　　三、關于內部原料供應

　　3.1甲方承諾：生產焦炭、煤制品所需的原煤等原料的供應將優(yōu)先滿足乙方的生產需要，在未滿足乙方生產需求前，甲方保證其所購買的原煤等原料等將優(yōu)先提供給乙方使用。

　　3.2甲方承諾：如發(fā)生向乙方供應原煤等原料的情形，其價格將不高于同期對任何第三方銷售相同品質原煤的價格。

　　四、委托銷售

　　4.1甲方向乙方報送擬訂的產品年度銷售計劃，乙方在優(yōu)先滿足其自身產品銷售的前提下，由乙方統(tǒng)一制訂、安排并實施甲方、乙方的銷售計劃，代表甲方選擇銷售客戶并與銷售客戶根據市場原則確定銷售數量、產品價格、發(fā)貨時間等事項。

　　4.2在乙方與銷售客戶達成一致后，甲方應根據乙方提供的合同樣本和合同條件分別與乙方確定的銷售客戶簽訂正式銷售合同，簽署后的銷售合同應由乙方負責保存。

　　4.3簽訂正式的銷售合同后，甲方、乙方應分別根據相應的合同獨立享有相應的權利及承擔相應的義務。

　　五、貨物發(fā)運

　　5.1乙方負責根據甲方和乙方對外簽署的采購、銷售等合同，在優(yōu)先滿足乙方需求的前提下統(tǒng)一制訂、安排和實施甲方和乙方的鐵路、公路等運輸計劃；運輸費用應由甲方、乙方各自承擔。

　　5.2乙方負責根據合同和運輸計劃于每月20-25日向鐵路部門申請下月鐵路車皮計劃，在優(yōu)先滿足乙方運輸需要的前提下，由乙方分別按甲方、乙方銷售客戶的收貨站點和始發(fā)站鐵路車皮計劃及鐵路空車皮對應站點安排裝車。

　　5.3乙方應要求鐵路部門分別按甲方、乙方銷售客戶開具鐵路運輸票據，乙方負責將甲方銷售客戶的鐵路運輸票據交給甲方財務部門，并通知銷售客戶收貨。

　　六、托管費的確定

　　6.1甲方同意，為乙方受托管理甲方與焦炭生產相關的采購、銷售和運輸事宜，每年向乙方支付托管費人民幣叁佰萬元(￥3,000,000元)。

　　6.2?第6.1條所述托管費按月平均支付，且應當于每月25日前結清。

　　七、托管時間

　　托管時間從2019年1月1日至2021年12月31日。

　　甲乙雙方之前簽訂的《委托加工協議》于2018年12月31日已到期，鑒于2019年1-2月份業(yè)務已發(fā)生，因此《委托加工協議》有效期延長至2019年2月28日。

　　五、2019年初至披露日與關聯人累計已發(fā)生的各類關聯交易的金額

　　2019年初至披露日與關聯人累計已發(fā)生的各類關聯交易的金額為?34,099,054.88元。

　　六、交易目的及對上市公司的影響

　　托管協議的簽署有效避免了公司與控股股東及其控制的其他企業(yè)之間目前存在的同業(yè)競爭，保護公司廣大股東尤其是中小股東的利益。同時，該關聯交易均遵循公平、公正、公開的原則，未損害公司利益，不會對公司以及未來的財務狀況、經營成果產生影響；上述關聯交易對公司及控股子公司獨立性沒有影響，公司及控股子公司主營業(yè)務不會因此類交易而對關聯方形成依賴。

　　七、獨立董事意見

　　1、獨立董事通過對相關材料的認真審閱，對上述關聯交易事項發(fā)表事前認可意見如下：該關聯交易對交易雙方是公平合理的，沒有損害非關聯股東的利益；公司通過這些關聯交易，保證了公司及子公司生產的正常進行，而且交易公平、合理，符合公司的整體利益和長遠利益。關聯交易體現了公平、公正、公開的市場原則，符合公司及全體股東的利益，我們對此表示認可?；谝陨锨闆r，我們同意將《簽訂〈托管協議〉的議案》提交公司八屆二十八次董事會會議審議，由于屬于關聯交易和關聯事項，董事會關聯董事應回避表決。

　　2、獨立董事簽訂托管協議發(fā)表獨立意見如下：協議的簽訂符合《公司法》、《公司章程》及有關規(guī)定的要求，而且協議的簽訂能有效地規(guī)范與其關聯公司的關聯交易問題，涉及的關聯交易遵循市場公允原則，關聯交易公平，沒有損害公司利益。

　　八、備查文件

　?。ㄒ唬┕镜诎藢枚舜味聲Q議；

　?。ǘ┆毩⒍乱庖姟?/p>

　?。ㄈ锻泄軈f議》

　　特此公告

　　山西美錦能源股份有限公司董事會

　　2019年3月14日

　　證券代碼：000723????????證券簡稱：美錦能源???????????????公告編號：2019-010

　　山西美錦能源股份有限公司關于簽訂委托管理協議暨關聯交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、簽訂協議背景情況

　　根據《山西省人民政府辦公廳關于進一步做實做強煤炭主體企業(yè)有關事項的通知》(晉政辦發(fā)[2010]5號)文件精神和《關于印發(fā)太原市煤炭主體企業(yè)基本條件的通知》(并煤重組發(fā)[2011]5號)文件要求，公司委托山西美錦礦業(yè)投資管理有限公司（以下簡稱“美錦礦業(yè)”或“乙方”）對本公司下屬子公司山西美錦集團東于煤業(yè)有限公司、山西汾西太岳煤業(yè)股份有限公司、山西美錦集團錦富煤業(yè)有限公司的煤礦（以下簡稱“標的煤礦”）進行管理，雙方簽訂了《委托管理協議》。

　　公司于2019年3月14日召開第八屆二十八次董事會，在關聯董事回避表決的情形下審議通過了《簽訂〈委托管理協議〉的議案》。

　　根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關規(guī)定，此次托管行為構成關聯交易，不構成重大資產重組。

　　二、關聯方的基本情況

　　1、基本情況

　　名稱：山西美錦礦業(yè)投資管理有限公司

　　法定代表人：劉星華

　　注冊資本：61688萬元

　　住所：太原市清徐縣文源路中段貫中大廈7層

　　經營范圍：以自有資金對外礦業(yè)投資（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　2、控股股東或實際控制人情況

　　美錦礦業(yè)的控股股東為美錦能源集團有限公司。

　　美錦能源集團有限公司為公司控股股東，本次交易構成關聯交易。

　　3、最近一個會計年度的財務情況

　　截至2018年12月31日，未經審計的總資產82,035.33萬元，凈資產61,553.50萬元。2018年實現營業(yè)總收入0萬元，凈利潤1,032.16萬元。

　　4、美錦礦業(yè)不是失信被執(zhí)行人。

　　三、交易標的的基本情況

　　公司子公司均已取得山西省國土資源廳核發(fā)的《采礦許可證》），采礦權對應的礦山即標的煤礦，本次交易的內容為標的煤礦的安全、生產、技術的管理服務。

　　四、《委托管理協議》的主要內容

　　一、委托管理內容

　　1、甲方委托乙方按照《山西省人民政府辦公廳關于進一步做實做強煤炭主體企業(yè)有關事項的通知》(晉政辦發(fā)[2010]5號)文件精神和《關于印發(fā)太原市煤炭主體企業(yè)基本條件的通知》(并煤重組發(fā)[2011]5號)文件要求，以乙方設立的安全管理部、通風部、生產（建設）技術部、機電運輸部、地質測量部、勞動用工管理部門、安全調度指揮中心等機構，及乙方符合要求的主要負責人、專業(yè)技術人員，對標的煤礦的安全、生產、技術等進行管理。

　　2、乙方按照其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件要求，履行煤炭主體企業(yè)責任，對標的煤礦的安全、生產、技術等進行管理。

　　二、委托管理期限及費用

　　1、委托管理期限為3年，自2019年1月1日起算。

　　2、本協議期限屆滿，或出現其他重大變更影響公平交易的，雙方可進一步協商一致后，另行簽署新協議。

　　3、本協議項下委托管理費用以標的煤礦的原煤產量乘以噸煤單價（2.5元/噸）進行結算，即委托管理費用=原煤產量×2.5元/噸（含稅），其中生產原煤量依據雙方認可的工程驗收結算量為準。乙方每月按照雙方認可的上月結算量開具增值稅專用發(fā)票，甲方于每月15日前向乙方支付上月管理費用。

　　4、乙方應于收到甲方支付的委托管理費用后3個工作日內，向甲方開具增值稅專用發(fā)票。

　　三、陳述與保證條款

　　1、甲方保證，甲方下屬太岳煤業(yè)、東于煤業(yè)、錦富煤業(yè)擁有標的煤礦的采礦權，對標的煤礦的采礦權及其他資產的權屬相關的產權糾紛承擔全部責任，甲方協助該3家企業(yè)負責維護標的煤礦《采礦許可證》及其他許可文件的續(xù)期換發(fā)事宜。

　　2、乙方保證，乙方為符合要求的煤炭管理企業(yè)，其擁有符合法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件要求的機構設置、人員配備、制度體系等，能夠履行本協議項下的管理責任。

　　3、乙方在行使/履行本協議約定的權利義務過程中獲取的甲方及太岳煤業(yè)、東于煤業(yè)、錦富煤業(yè)的一切商業(yè)文件、數據和資料等信息，乙方應承擔保密義務，除法律強制性規(guī)定外，不得向任何第三方透露。

　　四、生效條款

　　本協議由雙方法定代表人或授權代表簽字/簽章，由雙方加蓋公章，并經甲方股東大會審議通過之后生效。

　　五、2019年初至披露日與關聯人累計已發(fā)生的各類關聯交易的金額

　　2019年初至披露日與關聯人累計已發(fā)生的各類關聯交易的金額為141.5萬元。

　　六、交易目的及對上市公司的影響

　　委托管理協議的簽署能對公司煤礦進行有效的統(tǒng)一管理。同時，該關聯交易均遵循公平、公正、公開的原則，未損害公司利益，不會對公司以及未來的財務狀況、經營成果產生影響；上述關聯交易對公司及控股子公司獨立性沒有影響，公司及控股子公司主營業(yè)務不會因此類交易而對關聯方形成依賴。

　　七、獨立董事意見

　　1、獨立董事通過對相關材料的認真審閱，對上述關聯交易事項發(fā)表事前認可意見如下：該關聯交易對交易雙方是公平合理的，沒有損害非關聯股東的利益；公司通過這些關聯交易，保證了公司及子公司生產的正常進行，而且交易公平、合理，符合公司的整體利益和長遠利益。關聯交易體現了公平、公正、公開的市場原則，符合公司及全體股東的利益，我們對此表示認可。基于以上情況，我們同意將《簽訂〈委托管理協議〉的議案》提交公司八屆二十八次董事會會議審議，由于屬于關聯交易和關聯事項，董事會關聯董事應回避表決。

　　2、獨立董事簽訂委托管理協議發(fā)表獨立意見如下：協議的簽訂符合《公司法》、《公司章程》及有關規(guī)定的要求，而且協議的簽訂能有效地規(guī)范與其關聯公司的關聯交易問題，涉及的關聯交易遵循市場公允原則，關聯交易公平，沒有損害公司利益。

　　八、備查文件

　?。ㄒ唬┕镜诎藢枚舜味聲Q議；

　　（二）獨立董事意見。

　?。ㄈ段泄芾韰f議》

　　特此公告

　　山西美錦能源股份有限公司董事會

　　2019年3月14日

　　證券代碼：000723??????????????????證券簡稱：美錦能源?????????????????公告編號：2019-013

　　山西美錦能源股份有限公司

　　股票交易異常波動公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、股票交易異常波動的情況介紹

　　本公司股票（??????????證券簡稱：美錦能源，證券代碼：000723）2019年3月13日、3月14日、3月15日連續(xù)三個交易日收盤價漲幅累計偏離值達到20%，根據《深圳證券交易所交易規(guī)則》的有關規(guī)定，屬于股票交易異常波動的情況。

　　二、說明關注、核實情況

　　公司對可能導致股票異常波動的情形進行了核查，現將核查情況說明如下：

　　1、公司前期披露的信息不存在需要更正、補充之處；

　　2、公司未發(fā)現近期公共傳媒報道了可能或已經對本公司股票交易價格產生較大影響的未公開重大信息；

　　3、公司及有關人員無泄露未公開重大信息的情況；

　　4、公司近期經營情況良好，內外部經營環(huán)境未發(fā)生重大變化。

　　5、公司股票異常波動期間，公司控股股東、實際控制人不存在買賣公司股票的行為；

　　6、經向公司管理層、控股股東及實際控制人詢問，公司、控股股東和實際控制人不存在關于公司的應披露而未披露的重大事項。

　　三、是否存在應披露而未披露信息的說明

　　本公司董事會確認，本公司目前沒有任何根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定應予以披露而未披露的事項或與該事項有關的籌劃、商談、意向、協議等；董事會也未獲悉本公司有根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定應予以披露而未披露的、對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、補充之處。

　　四、上市公司認為必要的風險提示

　　1、經自查，公司不存在違反信息公平披露的情形；

　　2、公司董事會提醒廣大投資者注意投資風險,理性投資,公司指定的信息披露報紙為《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和《上海證券報》，指定信息披露網站為巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn），公司將嚴格按照有關法律法規(guī)的規(guī)定和要求,及時做好信息披露工作。

　　特此公告。

　　山西美錦能源股份有限公司董事會

　　2019年3月15日