緣起：證監會發布《證券公司資產證券化業務管理規定》丨上線時間：2月28日丨制作人：祖灝
摘要：中國證監會2月26日發布了《證券公司資產證券化業務管理規定(征求意見稿)》并開始公開征求意見。業內人士認為試點近8年的券商資產證券化開閘在即。[評論]
資產證券化是指將缺乏流動性但能夠產生未來現金流的資產，通過結構性重組，轉變為可以在金融市場上銷售和流通的證券，并據以融資的過程。資產證券化是近年來世界金融領域的最重大創新之一。
2004年4月：
研究以券商資管進行企業資產證券化
2005年8月：
試點證券公司企業資產證券化業務
2011年：重啟企業資產證券化業務
2013年2月26日：
發布《證券公司資產證券化業務管理規定(征求意見稿)》并公開征求意見
解讀 |
原規定（試點） | 新規定（意見征求稿） | |
| 內容 | 內容 | ||
| 1、業務模式 | 將業務名稱定為證券公司資產證券化業務，刪除“企業”字樣，并將業務定義為：證券公司以特殊目的載體管理人身份，按照約定從原始權益人受讓或以其他方式獲得基礎資產，并以該基礎資產產生的現金流為支持發行資產支持證券的業務活動。 | 第二條 證券公司企業資產證券化業務是指證券公司以專項資產管理計劃（以下簡稱“專項計劃”）為特殊目的載體，以計劃管理人身份面向投資者發行資產支持受益憑證（以下簡稱“受益憑證”），按照約定用受托資金購買原始權益人能夠產生穩定現金流的基礎資產，將該基礎資產的收益分配給受益憑證持有人的專項資產管理業務 | 第二條 證券公司資產證券化業務是指證券公司以特殊目的載體管理人身份，按照約定從原始權益人受讓或者以其他方式獲得基礎資產，并且以該基礎資產產生的現金流為支持，發行資產支持證券的業務活動。 |
| 該定義擴大了資產證券化業務的載體范圍，在繼續采用專項計劃作為特殊目的載體并明確專項計劃資產為信托財產基礎上,為將來引入基金、特殊目的公司或其他形式的載體預留了空間 | 無 | 第三條第二段專項計劃資產為信托財產，獨立于原始權益人、管理人、托管人、資產支持證券投資者及其他業務參與機構的固有財產。 原始權益人、管理人、托管人、資產支持證券投資者及其他業務參與機構因依法解散、被依法撤銷或者宣告破產等原因進行清算的，專項計劃資產不屬于其清算財產（是否破產法支持？） 管理人管理運用、處分不同專項計劃資產所產生的債權債務，不得相互抵銷 | |
| 未限制獲得基礎資產的具體方式，除轉讓方式外，為可能采用財產信托等其他基礎資產轉移方式留下制度空間，同時也兼顧了原始權益人不特定的資產證券化業務類型 | 第九條 基礎資產轉讓行為應當真實、合法、有效。 | 第二條 證券公司資產證券化業務是指證券公司以特殊目的載體管理人身份，按照約定從原始權益人受讓或者以其他方式獲得基礎資產 | |
| 將“資產支持受益憑證”修改成“資產支持證券”，以便和《證券公司集合資產管理業務實施細則》等規范性文件及市場通行稱謂保持一致，更容易被市場上機構投資者認可和接受 | 第二條 | 第十三條 資產支持證券是投資者享有專項計劃受益權的證明，可以依法繼承、交易或轉讓 | |
| 2、擴展了基礎資產的內涵和外延 | 《規定》通過列舉的方式列明可以證券化的基礎資產具體形態，允許包括企業應收款、信貸資產、信托受益權、基礎設施收益權等財產權利，商業票據、債券、股票等有價證券，商業物業等不動產財產等均可作為可證券化的基礎資產 | 無 | 第八條 本規定所稱基礎資產是指可以產生獨立、可以預測的現金流的財產權利或者財產。 |
| 允許以基礎資產產生的現金流循環購買新的基礎資產方式組成專項計劃資產 | 無 | 第十一條 以基礎資產產生現金流循環購買新的基礎資產方式組成專項計劃資產的，專項計劃的法律文件應當明確約定基礎資產購買條件、購買規模、流動性風險以及風險控制措施�；A資產的規模、存續期限應當與資產支持證券的規模、存續期限匹配。 | |
| 3、降低了業務門檻，放寬對證券公司的業務限制 | 取消有關證券公司分類結果、凈資本規模等門檻限制，具備證券資產管理業務資格、近一年無重大違法違規行為等基本條件的證券公司均可申請設立專項資產計劃開展資產證券化業務 | 無 | 第三十五條（一）具備證券資產管理業務資格；（二）最近一年未因重大違法違規行為受到行政處罰；（三）具有完善的合規、風控制度及風險處置應對措施，能有效控制業務風險。 |
| 未對證券公司在與原始權益人存在關聯關系情況下設立專項計劃和擔任管理人作禁止性規定，但對此種情況下作為管理人的證券公司提出了嚴格的信息披露要求 | 第二十九條 有下列情形之一的，證券公司不得擔任計劃管理人：（四）證券公司與原始權益人之間存在其他重大關聯關系，可能損害受益憑證持有人合法權益的 | 第二十六條（一）管理人持有原始權益人5％以上的股份；（二）原始權益人持有管理人5％以上的股份；（三）管理人與原始權益人之間近三年存在承銷保薦、財務顧問等業務關系的；（四）管理人與原始權益人之間存在其他重大利益關系的 | |
| 4、強化了流動性安排 | 允許資產支持證券可以在證券交易所、中國證券業協會機構間報價與轉讓系統、證券公司柜臺交易市場以及中國證監會認可的其他交易場所進行轉讓 | 第二十四條 受益憑證的轉讓應當在證券交易所進行，受益憑證的登記、存管、結算、代為兌付由證券登記結算機構辦理。 | 第六條 資產支持證券可以在證券交易所、中國證券業協會機構間報價與轉讓系統、證券公司柜臺市場以及中國證監會認可的其他交易場所進行轉讓。 第三十八條證券交易所、中國證券業協會機構間報價與轉讓系統、證券公司柜臺交易市場以及中國證監會認可的其他交易場所進行轉讓 |
| 允許證券公司可以為資產支持證券提供雙邊報價服務，即證券公司可以成為資產支持證券的做市商，按照交易場所的規則為產品提供流動性服務 | 無 | 第十九條證券公司可以為資產支持證券提供雙邊報價服務 | |
| 符合公開發行條件的資產支持證券，還可以公開發行，并可以成為質押回購標的 | 無 | 第三十八條上市交易的資產支持證券的投資者，可按照規定通過質押回購方式進行融資 | |
| 5、取消了管理人自有資金及關聯資金投資專項計劃規模上限等限制性要求 | 未對自有資金投資專項計劃的比例和規模限制 | 第二十一條 計劃管理人可以用自有資金認購受益憑證。計劃管理人認購金額不得超過同一計劃受益憑證總金額的5%，并且不得超過2億元；參與多個專項計劃的自有資金總額，不得超過計劃管理人凈資本的15%。 計劃管理人以自有資金認購專項計劃受益憑證的，應當按照認購金額的10%扣減凈資本�？蹨p后的凈資本等各項風險控制指標，應當符合中國證監會的規定。 | 無 |
| 允許證券公司“以其管理的集合資產管理計劃認購資產支持證券的比例上限可以根據具體業務需要自行確定” | 無 | 第二十七條以其管理的集合資產管理計劃認購資產支持證券的比例上限可以根據具體業務需要自行確定” | |
| 6、明確了監管安排 | 明確了派出機構、證券交易場所、登記結算機構和有關自律組織對資產證券化業務的監管職責和自律管理職責 | 無 | 第四十四條 中國證監會派出機構應當對資產證券化業務中管理人、托管人職責履行情況進行監管，并根據監管需要對資產證券化業務開展情況進行檢查 第四十六條 證券交易場所、證券登記結算機構以及其他自律組織應當制定相關規則，對資產支持證券公開發行和交易、轉讓、登記結算以及信息披露等事項進行監管 |
| 7、簡化審核程序 | 明確了對于非公開發行的資產證券化產品，證券公司可直接向我會提交資產證券化相關產品的申請，無需事先取得交易場所的論證意見，對于公開發行的資產證券化產品，我會受理申請后可以組織召開專家論證會對對產品進行技術論證 | 第六條 證券公司辦理企業資產證券化業務，應當經中國證監會批準。未經批準，證券公司不得辦理或者以任何形式變相辦理企業資產證券化業務。 | 第七條 證券公司發行資產支持證券，應當向中國證監會提出申請并獲得批準 |
| 8、其他重點 | 法律地位 | 第三條 企業資產證券化業務的原始權益人、計劃管理人、托管人等業務參與人，以及其他為企業資產證券化業務提供服務的機構，應當遵守《中華人民共和國證券法》、《證券公司監督管理條例》、《證券公司客戶資產管理業務試行辦法》等法律、行政法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）的規定。 | 第一條 為了規范證券公司資產證券化業務活動，保障投資者的合法權益，根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國信托法》、《證券公司監督管理條例》和其他相關法律、行政法規，制定本規定。 |
| 變更登記 | 第九條 基礎資產為收益權的，法律、行政法規規定收益權轉讓應當辦理變更登記手續的，應當依法辦理。對于暫時不能辦理變更登記手續的，計劃管理人應當采取有效措施，維護基礎資產的安全。 | 第九條 法律法規規定基礎資產轉讓應當辦理批準、登記手續的，應當依法辦理。法律法規沒有要求辦理登記或者暫時不具備辦理登記條件的，管理人應當采取有效措施，維護基礎資產安全。 | |
| 債權通知 | 第九條基礎資產為債權的，原始權益人應當將債權轉讓事項通知債務人。無法通知債務人的，原始權益人應當在全國性媒體上發布公告，將債權轉讓事項告知債務人。法律、行政法規規定債權轉讓應當辦理批準、登記等手續的，應當依法辦理。 | 第九條 基礎資產為債權的，應當按照有關法律規定將債權轉讓事項通知債務人 | |
| 公開發行資產支持證券 | 無 | 第三十六條（一）特定原始權益人生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策；（二）資產支持證券實際發行額度不少于五千萬元； （三）資產支持證券經 黃思學 17:42:45 2家資信評級機構評級，且評級均達到AA級及以上。 | |
| 投資者資格 | 第二十條 受益憑證投資者應當為機構投資者 | 第三十七條 非公開發行資產支持證券的投資者應當為機構投資者或者合格個人投資者，投資者合計不得超過二百人。合格個人投資者的具體要求，由中國證券業協會另行規定 | |
| 發行者資格 | 無 | 第四十八條 基金管理公司、期貨公司、證券金融公司和其他中國證監會負責監管的公司，以及商業銀行、保險公司、信托公司等金融機構在本規定第六條所列交易場所發行和轉讓資產支持證券，參照適用本規定 |
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