證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定(征求意見稿)

　　第一章 總 則

　　第一條為了規(guī)范證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務活動，保障投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國信托法》、《證券公司監(jiān)督管理條例》和其他相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本規(guī)定。

　　第二條證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務是指證券公司以特殊目的載體管理人身份，按照約定從原始權(quán)益人受讓或者以其他方式獲得基礎(chǔ)資產(chǎn)，并且以該基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流為支持，發(fā)行資產(chǎn)支持證券的業(yè)務活動。

　　前款所指特殊目的載體，是指證券公司為開展資產(chǎn)證券化業(yè)務專門設立的專項資產(chǎn)管理計劃(以下簡稱“專項計劃”)或者中國證監(jiān)會認可的其他特殊目的載體。

　　第三條因?qū)ｍ椨媱澷Y產(chǎn)的管理運用、處分或者其他情形而取得的財產(chǎn)，歸入專項計劃資產(chǎn)。因處理專項計劃事務所支出的費用、對第三人所負債務，以專項計劃資產(chǎn)承擔。

　　專項計劃資產(chǎn)為信托財產(chǎn)，獨立于原始權(quán)益人、管理人、托管人、資產(chǎn)支持證券投資者及其他業(yè)務參與機構(gòu)的固有財產(chǎn)。

　　原始權(quán)益人、管理人、托管人、資產(chǎn)支持證券投資者及其他業(yè)務參與機構(gòu)因依法解散、被依法撤銷或者宣告破產(chǎn)等原因進行清算的，專項計劃資產(chǎn)不屬于其清算財產(chǎn)。

　　第四條管理人管理、運用專項計劃資產(chǎn)所產(chǎn)生的債權(quán)，不得與原始權(quán)益人、管理人、托管人、資產(chǎn)支持證券投資者及其他業(yè)務參與機構(gòu)的固有財產(chǎn)產(chǎn)生的債務相抵銷。管理人管理運用、處分不同專項計劃資產(chǎn)所產(chǎn)生的債權(quán)債務，不得相互抵銷。

　　第五條專項計劃資產(chǎn)應當由商業(yè)銀行、中國證券登記結(jié)算有限責任公司、具有托管業(yè)務資格的證券公司或者中國證監(jiān)會認可的其他資產(chǎn)托管機構(gòu)托管。

　　第六條資產(chǎn)支持證券可以在證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會機構(gòu)間報價與轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、證券公司柜臺市場以及中國證監(jiān)會認可的其他交易場所進行轉(zhuǎn)讓。

　　第七條證券公司發(fā)行資產(chǎn)支持證券，應當向中國證監(jiān)會提出申請并獲得批準。

　　第二章專項計劃

　　第八條本規(guī)定所稱基礎(chǔ)資產(chǎn)是指可以產(chǎn)生獨立、可以預測的現(xiàn)金流的財產(chǎn)權(quán)利或者財產(chǎn)。基礎(chǔ)資產(chǎn)可以是單項財產(chǎn)權(quán)利或者財產(chǎn)，也可以是多項財產(chǎn)權(quán)利或者財產(chǎn)構(gòu)成的資產(chǎn)組合。

　　前款規(guī)定的財產(chǎn)權(quán)利或者財產(chǎn)可以是企業(yè)應收款、信貸資產(chǎn)、信托受益權(quán)、基礎(chǔ)設施收益權(quán)等財產(chǎn)權(quán)利，商業(yè)票據(jù)、債券及其衍生產(chǎn)品、股票及其衍生產(chǎn)品等有價證券，商業(yè)物業(yè)等不動產(chǎn)財產(chǎn)。

　　第九條法律法規(guī)規(guī)定基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應當辦理批準、登記手續(xù)的，應當依法辦理。法律法規(guī)沒有要求辦理登記或者暫時不具備辦理登記條件的，管理人應當采取有效措施，維護基礎(chǔ)資產(chǎn)安全。

　　基礎(chǔ)資產(chǎn)為債權(quán)的，應當按照有關(guān)法律規(guī)定將債權(quán)轉(zhuǎn)讓事項通知債務人。

　　第十條基礎(chǔ)資產(chǎn)不得附帶抵押、質(zhì)押等擔保負擔或者其他權(quán)利限制。能夠通過專項計劃相關(guān)安排，解除基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)擔保負擔和其他權(quán)利限制的除外。

　　第十一條 以基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生現(xiàn)金流循環(huán)購買新的基礎(chǔ)資產(chǎn)方式組成專項計劃資產(chǎn)的，專項計劃的法律文件應當明確約定基礎(chǔ)資產(chǎn)購買條件、購買規(guī)模、流動性風險以及風險控制措施。基礎(chǔ)資產(chǎn)的規(guī)模、存續(xù)期限應當與資產(chǎn)支持證券的規(guī)模、存續(xù)期限匹配。

　　第十二條 專項計劃的任何貨幣收支活動均應當通過專項計劃賬戶。

　　第十三條 資產(chǎn)支持證券是投資者享有專項計劃受益權(quán)的證明，可以依法繼承、交易或轉(zhuǎn)讓。

　　資產(chǎn)支持證券投資者享有下列權(quán)利：

　　(一)分享專項計劃收益；

　　(二)參與分配清算后的專項計劃剩余資產(chǎn)；

　　(三)獲得資產(chǎn)管理報告等專項計劃信息披露文件，查閱或者復制專項計劃相關(guān)信息資料；

　　(四)交易或轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)支持證券；

　　(五)根據(jù)交易場所相關(guān)規(guī)則，通過回購進行融資；

　　(六)認購協(xié)議或者計劃說明書約定的其他權(quán)利。

　　第十四條 為保障基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流安全，專項計劃可以通過內(nèi)部或者外部信用增級方式提升資產(chǎn)支持證券信用等級。

　　同一專項計劃發(fā)行的資產(chǎn)支持證券面值相同，并可以根據(jù)風險收益特征劃分為不同種類。同一種類的資產(chǎn)支持證券，享有同等權(quán)益，承擔同等風險。

　　第十五條 資產(chǎn)支持證券可以由取得中國證監(jiān)會核準的證券市場資信評級業(yè)務許可的資信評級機構(gòu)(以下簡稱資信評級機構(gòu))進行初始評級和跟蹤評級。

　　第十六條 專項計劃的管理人以及資產(chǎn)支持證券的銷售機構(gòu)應當采取下列措施，確保投資者的投資決定是在充分知悉資產(chǎn)支持證券風險收益特點的情形下作出的審慎決定：

　　(一)了解投資者的財產(chǎn)與收入狀況、風險承受能力和投資偏好等，推薦與其風險承受能力相匹配的資產(chǎn)支持證券；

　　(二)向投資者充分披露專項計劃的基礎(chǔ)資產(chǎn)情況、現(xiàn)金流預測對專項計劃的影響、交易合同主要內(nèi)容及資產(chǎn)支持證券的風險收益特點，明確投資資產(chǎn)支持證券的權(quán)利義務；

　　(三)制作風險揭示書充分揭示投資風險，在接受投資者認購資金前應當確保投資者已經(jīng)知悉風險揭示書內(nèi)容并在風險揭示書上簽字。

　　第十七條 專項計劃應當開立資產(chǎn)支持證券募集專用賬戶，用于資產(chǎn)支持證券認購資金的接收、驗資與劃轉(zhuǎn)。管理人應當在專項計劃設立后五個工作日內(nèi)，將專項計劃的設立情況向住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告。

　　第十八條 發(fā)行期結(jié)束時，資產(chǎn)支持證券發(fā)行規(guī)模未達到計劃說明書約定的最低發(fā)行規(guī)模，或者專項計劃未滿足計劃說明書約定的其他設立條件，專項計劃設立失敗。管理人應當自發(fā)行期結(jié)束之日起十個工作日內(nèi)，向投資者退還認購資金及利息。

　　第十九條 資產(chǎn)支持證券的登記、托管、轉(zhuǎn)讓、結(jié)算、代為兌付等事項應當遵守所在交易場所及相應登記結(jié)算機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。證券公司可以為資產(chǎn)支持證券提供雙邊報價服務。

　　第二十條 發(fā)生下列情形之一的，專項計劃終止：

　　(一)資產(chǎn)支持證券到期；

　　(二)計劃說明書約定的不可抗力事件導致專項計劃不能存續(xù)；

　　(三)法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會規(guī)定，以及計劃說明書約定的其他情形。

　　第三章 管理人及托管人

　　第二十一條管理人應當履行下列職責：

　　(一)對相關(guān)交易主體和基礎(chǔ)資產(chǎn)進行全面的盡職調(diào)查；

　　(二)督促原始權(quán)益人規(guī)范運作、依法履行職責；

　　(三)辦理資產(chǎn)支持證券發(fā)行事宜；

　　(四)按照約定及時將募集資金支付給原始權(quán)益人；

　　(五)為資產(chǎn)支持證券投資者的利益管理專項計劃資產(chǎn)；

　　(六)監(jiān)督、檢查原始權(quán)益人持續(xù)經(jīng)營情況和基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流狀況，出現(xiàn)重大異常情況的，管理人應當采取必要措施維護專項計劃資產(chǎn)安全；

　　(七)按照約定向資產(chǎn)支持證券投資者分配收益；

　　(八)履行信息披露義務；

　　(九)負責專項計劃的終止清算；

　　(十)法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會規(guī)定，以及計劃說明書約定的其他職責。

　　第二十二條管理人不得有下列行為：

　　(一)募集資金不入賬或者進行其他任何形式的賬外經(jīng)營；

　　(二)募集資金超過計劃說明書約定的規(guī)模；

　　(三)挪用專項計劃資產(chǎn)；

　　(四)違反計劃說明書的約定以專項計劃資產(chǎn)設定擔保或者其他或有負債；

　　(五)違反計劃說明書的約定以專項計劃資產(chǎn)對外投資；

　　(六)法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會禁止的其他行為。

　　第二十三條管理人應當為專項計劃單獨記賬、獨立核算，不同的專項計劃在賬戶設置、資金劃撥、賬簿記錄等方面應當相互獨立。

　　第二十四條管理人應當為專項計劃指定項目主辦人，項目主辦人應當承擔盡職調(diào)查及計劃管理職責。

　　項目主辦人應當具備良好的職業(yè)道德，無不良誠信記錄，具備資產(chǎn)證券化相關(guān)知識與經(jīng)驗。

　　第二十五條管理人應當針對專項計劃存續(xù)期內(nèi)可能出現(xiàn)的重大風險，制訂切實可行的風險控制措施和風險處置預案。在風險發(fā)生時，管理人應當勤勉盡責地執(zhí)行風險處置預案，最大程度地保護資產(chǎn)支持證券投資者利益。

　　第二十六條有下列情形之一的，管理人應當充分披露有關(guān)事項并對可能存在的風險進行揭示：

　　(一)管理人持有原始權(quán)益人5%以上的股份；

　　(二)原始權(quán)益人持有管理人5%以上的股份；

　　(三)管理人與原始權(quán)益人之間近三年存在承銷保薦、財務顧問等業(yè)務關(guān)系的；

　　(四)管理人與原始權(quán)益人之間存在其他重大利益關(guān)系的。

　　第二十七條管理人與原始權(quán)益人存在第二十六條所列情形或者管理人以自有資金或者其管理的集合資產(chǎn)管理計劃、基金認購資產(chǎn)支持證券的，應當建立相應機制防范可能存在的利益沖突。

　　管理人以自有資金或其管理的集合資產(chǎn)管理計劃認購資產(chǎn)支持證券的比例上限可以根據(jù)具體業(yè)務需要自行確定。

　　第二十八條專項計劃終止的，管理人應當按照計劃說明書的約定成立清算組，負責專項計劃資產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配。

　　管理人應當自專項計劃清算完成之日起十個工作日內(nèi)，向托管人、資產(chǎn)支持證券投資者出具清算報告，并將清算結(jié)果向住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案。

　　管理人應當聘請具有證券相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所對清算報告出具審計意見。

　　第二十九條未經(jīng)中國證監(jiān)會批準，管理人不得辭任。

　　管理人出現(xiàn)被取消資產(chǎn)管理資格、解散、被撤銷或宣告破產(chǎn)及其他不能繼續(xù)履行管理人職責情形的，在依據(jù)計劃說明書或者其他相關(guān)法律文件的約定選任符合本規(guī)定要求的新的管理人之前，由中國證監(jiān)會指定臨時管理人。計劃說明書應當對此作出相應約定。

　　第三十條 管理人職責終止的，應當及時辦理檔案和職責移交手續(xù)。管理人完成移交手續(xù)前，應當妥善保管專項計劃文件和資料，維護資產(chǎn)支持證券投資者的合法權(quán)益。

　　管理人應當在完成移交手續(xù)之日起5個工作日內(nèi)，向住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告。

　　第三十一條托管人辦理資產(chǎn)證券化的托管業(yè)務，應當履行下列職責：

　　(一)安全保管專項計劃資產(chǎn)；

　　(二)監(jiān)督管理人資產(chǎn)證券化業(yè)務的經(jīng)營運作，發(fā)現(xiàn)管理人的管理指令違反計劃說明書或者托管協(xié)議約定的，應當要求改正；未能改正的，應當拒絕執(zhí)行并及時報告管理人住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)；

　　(三)出具資產(chǎn)托管報告；

　　(四)計劃說明書及相關(guān)法律文件約定的其他事項。

　　第四章 原始權(quán)益人

　　第三十二條原始權(quán)益人不得侵占、損害專項計劃資產(chǎn)，并應當履行下列職責：

　　(一)依照法律、行政法規(guī)、公司章程和相關(guān)協(xié)議的規(guī)定或者約定移交基礎(chǔ)資產(chǎn)；

　　(二)配合并支持管理人、托管人及其他為資產(chǎn)證券化業(yè)務提供服務的機構(gòu)履行職責；

　　(三)專項計劃法律文件約定的其他職責。

　　第三十三條原始權(quán)益人向管理人等有關(guān)業(yè)務參與人所提交的文件應當真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等情形；原始權(quán)益人應當確保基礎(chǔ)資產(chǎn)真實、合法、有效，不存在任何影響專項計劃設立的情形。

　　第三十四條在專項計劃存續(xù)期間，對專項計劃及資產(chǎn)支持證券投資者的利益可能產(chǎn)生重大影響的原始權(quán)益人(以下簡稱“特定原始權(quán)益人”)，還應當符合下列條件：

　　(一)生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定；

　　(二)內(nèi)部控制制度健全；

　　(三)具有持續(xù)經(jīng)營能力，無重大經(jīng)營風險、財務風險和法律風險；

　　(四)最近三年未發(fā)生重大違約、虛假信息披露或者其他重大違法違規(guī)行為；

　　(五)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　上述特定原始權(quán)益人，在專項計劃存續(xù)期間，應當維持正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動或者提供合理的支持，為基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生預期現(xiàn)金流提供必要的保障。發(fā)生重大事項可能損害資產(chǎn)支持證券投資者利益的，應當及時書面告知管理人。

　　第五章設立申請

　　第三十五條證券公司申請設立專項計劃發(fā)行資產(chǎn)支持證券應具備以下條件：

　　(一)具備證券資產(chǎn)管理業(yè)務資格；

　　(二)最近一年未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰；

　　(三)具有完善的合規(guī)、風控制度及風險處置應對措施，能有效控制業(yè)務風險。

　　證券公司申請設立專項計劃發(fā)行資產(chǎn)支持證券的，應當按照本規(guī)定附件向中國證監(jiān)會提交申請文件。

　　第三十六條公開發(fā)行資產(chǎn)支持證券，應當符合下列規(guī)定：

　　(一)特定原始權(quán)益人生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

　　(二)資產(chǎn)支持證券實際發(fā)行額度不少于五千萬元；

　　(三)資產(chǎn)支持證券經(jīng)2家資信評級機構(gòu)評級，且評級均達到AA級及以上。

　　對于公開發(fā)行資產(chǎn)支持證券的申請，中國證監(jiān)會可以組織有關(guān)對專項計劃的合法性、可行性以及相關(guān)風險的論證。

　　第三十七條 非公開發(fā)行資產(chǎn)支持證券的投資者應當為機構(gòu)投資者或者合格個人投資者，投資者合計不得超過二百人。

　　合格個人投資者的具體要求，由中國證券業(yè)協(xié)會另行規(guī)定。

　　第三十八條 公開發(fā)行的資產(chǎn)支持證券，可以在證券交易所上市交易，也可以在本規(guī)定第六條所列交易場所轉(zhuǎn)讓。上市交易的資產(chǎn)支持證券的投資者，可按照規(guī)定通過質(zhì)押回購方式進行融資。

　　非公開發(fā)行的資產(chǎn)支持證券可以在本規(guī)定第六條所列交易場所轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓后，資產(chǎn)支持證券的投資者合計不得超過二百人。

　　第六章 信息披露

　　第三十九條管理人、托管人應當在每年度結(jié)束之日起3個月內(nèi)向資產(chǎn)支持證券投資者披露年度資產(chǎn)管理報告、年度托管報告。每次收益分配前，管理人應當向資產(chǎn)支持證券投資者進行信息披露。

　　年度資產(chǎn)管理報告、年度托管報告應當由管理人向住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案。

　　第四十條 年度資產(chǎn)管理報告應當至少包括下列內(nèi)容：

　　(一)基礎(chǔ)資產(chǎn)運行情況；

　　(二)特定原始權(quán)益人、管理人、托管人等業(yè)務參與人的履約情況；

　　(三)專項計劃賬戶資金收支情況；

　　(四)需要對資產(chǎn)支持證券投資者報告的其他事項。

　　(五)會計師事務所對專項計劃年度運行情況的審計意見。

　　第四十一條年度托管報告應當至少包括下列內(nèi)容：

　　(一)專項計劃資產(chǎn)托管情況；

　　(二)對管理人的監(jiān)督情況；

　　(三)需要對資產(chǎn)支持證券投資者報告的其他事項。

　　第四十二條專項計劃存續(xù)期間發(fā)生下列情形的，管理人應當及時向資產(chǎn)支持證券投資者披露，并向住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告：

　　(一)未按計劃說明書約定分配收益；

　　(二)資產(chǎn)支持證券信用等級發(fā)生不利調(diào)整；

　　(三)基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)生超過資產(chǎn)支持證券未償本金余額10%以上的損失；

　　(四)特定原始權(quán)益人、管理人、托管人或者基礎(chǔ)資產(chǎn)涉及法律糾紛，可能影響資產(chǎn)支持證券按時分配收益；

　　(五)預計基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流相比預期減少20%以上；

　　(六)特定原始權(quán)益人、管理人、托管人等相關(guān)機構(gòu)違反合同約定，對資產(chǎn)支持證券投資者利益產(chǎn)生不利影響；

　　(七)特定原始權(quán)益人、管理人、托管人等相關(guān)機構(gòu)主體經(jīng)營情況發(fā)生重大變化，或者作出減資、合并、分立、解散、申請破產(chǎn)等決定，可能影響資產(chǎn)支持證券投資者利益；

　　(八)管理人、托管人、資信評級機構(gòu)等相關(guān)機構(gòu)發(fā)生變更；

　　(九)特定原始權(quán)益人、管理人、托管人等相關(guān)機構(gòu)信用等級發(fā)生調(diào)整影響資產(chǎn)支持證券投資者利益的；

　　(十)其他可能對資產(chǎn)支持證券投資者利益產(chǎn)生重大影響的情形。

　　第七章監(jiān)督管理

　　第四十三條證券公司開展資產(chǎn)證券化業(yè)務，應當根據(jù)中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)要求及時報送有關(guān)業(yè)務數(shù)據(jù)。在資產(chǎn)證券化業(yè)務運作過程中發(fā)生重大事件的，證券公司應當在2個工作日內(nèi)向所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告有關(guān)情況。

　　第四十四條中國證監(jiān)會派出機構(gòu)應當對資產(chǎn)證券化業(yè)務中管理人、托管人職責履行情況進行監(jiān)管，并根據(jù)監(jiān)管需要對資產(chǎn)證券化業(yè)務開展情況進行檢查。對于違反本規(guī)定的，中國證監(jiān)會派出機構(gòu)應當依法責令其限期改正，并視情節(jié)嚴重情況，采取相應監(jiān)管措施。

　　第四十五條為專項計劃出具現(xiàn)金流預測報告、評級報告、法律意見書等文件的相關(guān)機構(gòu)未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，中國證監(jiān)會依照《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)進行處罰；情節(jié)嚴重涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究其刑事責任。

　　第四十六條證券交易場所、證券登記結(jié)算機構(gòu)以及其他自律組織應當制定相關(guān)規(guī)則，對資產(chǎn)支持證券公開發(fā)行和交易、轉(zhuǎn)讓、登記結(jié)算以及信息披露等事項進行監(jiān)管，防范可能出現(xiàn)的風險。發(fā)現(xiàn)異常情況的，應當妥善處理。

　　第八章附則

　　第四十七條證券公司通過其他特殊目的載體開展資產(chǎn)證券化業(yè)務，參照本規(guī)定執(zhí)行。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第四十八條基金管理公司、期貨公司、證券金融公司和其他中國證監(jiān)會負責監(jiān)管的公司，以及商業(yè)銀行、保險公司、信托公司等金融機構(gòu)在本規(guī)定第六條所列交易場所發(fā)行和轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)支持證券，參照適用本規(guī)定。

　　第四十九條本規(guī)定由中國證監(jiān)會負責解釋。

　　第五十條 本規(guī)定自【】年【】月【】日起施行。

　　附件：證券公司設立專項計劃發(fā)行資產(chǎn)支持證券申請文件清單及要求

　　附件：

　　證券公司設立專項計劃發(fā)行資產(chǎn)支持證券申請文件清單及要求

　　一、申請文件：

　　(一)申請書；

　　(二)計劃說明書草案；

　　(三)主要交易合同文本草案；

　　(四)法律意見書；

　　(五)特定原始權(quán)益人最近三年經(jīng)審計的財務會計報告及融資情況說明(未滿三年的自成立之日起)；

　　(六)項目主辦人的情況登記表；

　　(七)中國證監(jiān)會要求的其他材料。

　　二、計劃說明書應當包括以下內(nèi)容：

　　(一)專項計劃的交易結(jié)構(gòu)；

　　(二)資產(chǎn)支持證券的發(fā)行規(guī)模、品種、期限、預期收益率、資信評級狀況、登記、托管、交易場所等基本情況；

　　(三)特定原始權(quán)益人、管理人等業(yè)務參與人情況；

　　(四)基礎(chǔ)資產(chǎn)情況及其現(xiàn)金流預測或者收益分析；

　　(五)專項計劃資產(chǎn)的管理安排；

　　(六)現(xiàn)金流歸集、投資及分配；

　　(七)風險揭示與防范措施；

　　(八)專項計劃的設立、終止等事項；

　　(九)專項計劃清算程序、清算財產(chǎn)的分配順序及方式

　　(十)信息披露安排；

　　(十一)主要交易文件摘要。

　　計劃說明書應當在顯著位置說明資產(chǎn)支持證券僅代表專項計劃受益權(quán)的相應份額，不屬于管理人或者任何其他機構(gòu)的負債，資產(chǎn)支持證券投資者的追索權(quán)僅限于專項計劃資產(chǎn)，并提示資產(chǎn)支持證券投資風險。

　　三、法律意見書應當包括以下內(nèi)容：

　　(一)管理人、銷售機構(gòu)、托管人的資質(zhì)及權(quán)限；

　　(二)說明書、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、托管協(xié)議、認購協(xié)議等法律文件的合法性；

　　(三)基礎(chǔ)資產(chǎn)的真實性、合法性、有效性、權(quán)利歸屬及其負擔情況；

　　(四)基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為的合法性；

　　(五)專項計劃信用增級安排的合法性、有效性；

　　(六)對其他可能影響資產(chǎn)支持證券投資者利益的重大事項的意見。

　　四、證券公司、其他相關(guān)業(yè)務參與機構(gòu)及相關(guān)人員應當作出承諾，保證申請文件內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其出具的相關(guān)文件及申請文件中引用內(nèi)容的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。

　　五、證券公司編制申請文件時，應當盡量使用事實描述性語言；報送申請文件時，應當提交原件1份、復印件2份；申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會同意，不得增加、撤回或者更換。