文/新浪財經意見領袖機構專欄 解讀新三板

　　參仙源2014年12月正式掛牌，掛牌時主辦券商為國金證券，2015年3月更換持續督導主辦券商為國泰君安，2015年7月被證監會立案調查。近日，參仙源收到《中國證券監督管理委員會行政處罰事先告知書》。

　　經過將近一年調查，新三板第一例財務造假坐實，“野生參第一股”參仙源(831399)利用少計成本和關聯交易，虛增2013年利潤1.29億元。

　　參仙源2014年12月正式掛牌，掛牌時主辦券商為國金證券，2015年3月更換持續督導主辦券商為國泰君安，2015年7月被證監會立案調查。近日，參仙源收到《中國證券監督管理委員會行政處罰事先告知書》。

　　參仙源主營業務為野山參種植、銷售以及景區運營。從轉讓說明書看，參仙源2012年凈虧損2329萬元，2013年盈利1.11億元，剔除財務造假虛增的1.29億元利潤，2013年實際經營結果為虧損，連續兩年虧損。

　　參仙源是如何虛構出1.29億元利潤，把本來虧損的財報做成盈利的呢？

　　少計成本+虛增收入

　　處罰事項顯示，2013年參仙源將外購野山參作為自挖野山參銷售，少計成本5538.22萬元，虛增利潤5538.22萬元；將野山參以不公允價格銷售給關聯企業遼寧參仙源酒業有限公司，虛增收入7372.93萬元，虛增利潤7372.93萬元。

　　參仙源酒業成立于2012年12月，由北大醫療產業集團持股51%，參仙源實際控制人于成波夫婦通過碧水投資公司持股49%。

　　參仙源酒業一成立便與參仙源簽訂野山參采購合同。合同約定參仙源每年供應不超過100萬棵野山參，銷售單價為800元/棵，碎參銷售單價為2000元/斤。

　　可笑的是，參仙源在轉讓說明書中表示，目前市場上15年鮮野山參市場價格，上等約為1000元/株，中等約為700元/株，公司對關聯方銷售價格為800元/株，公司關聯交易的定價是公允的，不存在利潤輸送問題。

　　轉讓說明書顯示，參仙源2012年營業收入7545.77萬元，主要客戶均為自然人，合計銷售金額占比僅23.63%。值得注意的是，參仙源2012年收入來自住宅銷售和會所收入，并無野山參銷售收入。

　　2013年參仙源營業收入激增163%至1.98億元，對參仙源酒業銷售金額1.42億元，占營業收入比例71.62%，這也是該年度參仙源全部野山參銷售收入。

　　參仙源在轉讓說明書中解釋說，由于野山參生長環境和年限的特殊性質，公司經過多年種植和培養，于2013年才開展銷售，而生長期十五年的野山參是稀缺性資源產品，為優先保證參仙源酒業需要，單一銷售給后者。

　　關聯銷售占比97%

　　2014年10月21日、11月1日，北大醫療集團將所持參仙源酒業51%股份全部轉讓給碧水投資。這意味著，2014年11月參仙源掛牌時，參仙源酒業已經是于建波夫婦的全資控股公司。

　　2014年至2015年，對關聯企業銷售占參仙源營業收入比例繼續攀升。

　　2014年參仙源對第一大客戶參仙源酒業銷售金額9251.91萬元，占營業收入比例79.88%。第二大客戶參仙源生物工程有限公司、第五大客戶參仙源國參銷售有限公司，也是于建波控制的關聯企業，對這三家關聯公司的銷售金額合計占參仙源當年營業收入達到90%。

　　2015年，參仙源對參仙源生物工程有限公司銷售金額4.66億元，占營業收入比例達到97.14%。

　　值得注意的是，參仙源2015年年報被股轉系統出具問詢函，其中一個疑問就是關聯交易公允性。股轉系統指出：

　　由于參仙源2013年自挖野山參銷售數量、價格已經被查實造假，據此推算的2013年銷售單價顯然已無參考意義，但銷售單價從2014年的669.22元暴跌至2015年的174.93元又是什么緣由，還有待解釋。

　　到底挖了多少棵參？

　　轉讓說明書顯示，參仙源通過購買獲取大量山林，對山林進行維護，采購人參種子培芽種植，生長到十五年以上采挖出售給野山參深加工企業。

　　參仙源稱，公司從2007年開始購買山林并種植野山參，由于林地中本身生長有野山參，截至2013年山林中已經生長期達到15年的野山參，公司2013年開始采挖成熟野山參，共計采挖26萬余株，采挖面積200余畝。

　　截至2012年年末公司擁有山林36000余畝，預估野山參成熟時密度為每平方米2-3棵，以種植面積3000畝(折合2000萬平方米)保守估計，公司山林中共計有4000萬棵野山參。

　　而在2015年年報中，參仙源表示2013年公司采挖野山參20.54萬棵，而非轉讓說明書所說的“26萬余株“。不過如果20.54萬棵的采挖數據真實，按照800元/棵的銷售價格，理論上參仙源也無需外購野山參銷售給參仙酒業。

　　從證監會查實的”將外購野山參作為自挖野山參銷售“事實看，參仙源2013年野山參實際采挖數量、采挖面積、每平方米山林采挖到的野山參數量存疑。

　　重大資產重組懸而未決

　　2015年參仙源通過發行股份收購資產(構成重大資產重組)，消耗性生物資產增加2.8億元至4.32億元，存貨激增183%至4.40億元，這也成為股轉系統年報問詢函所關注的問題之一。

　　盡管參仙源2015年年報已經將重組標的合并報表，但目前其重大資產重組能否成行還未有定論，股轉系統在年報問詢函中指明： 

　　今年4月份，由于股票發行違規、重大資產重組違規，參仙源、其董事長于建波、信息披露負責人蘭鵬被股轉系統出具警示函。

　　如果按照上市公司重大資產重組管理辦法， 上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查情形的，不得非公開發行股票。

　　參仙源2015年7月被證監會立案調查，正好在籌備重大資產重組但未披露。

　　(本文作者介紹：依托全景網的企業路演平臺，專注提供新三板原創深度報道，并通過全景網、中國國際廣播電臺、甘肅衛視立體傳播，影響全球數億用戶。微信公眾號：jdxsb888)