文/新浪財經意見領袖專欄機構 新三板府

　　5月5日晚間有傳聞稱，證監會擬暫緩中概股企業國內上市，中概股回歸國內借殼、重組、IPO均可能受限制。

　　5月5日晚間有傳聞稱，證監會擬暫緩中概股企業國內上市，中概股回歸國內借殼、重組、IPO均可能受限制。

　　消息一出，美東時間5月5日，此前宣布私有化的中概股如：搜房網、歡聚時代、實際互聯、人人、汽車之家、當當、奇虎360、聚美優品等齊齊跳水，其中以陌陌為最，最高跌幅超過16%，每股跌去2.64美元。

　　5月6日，證監會新聞發言人張曉軍在例行發布會上對此傳言作出回應，表示已經注意到相關輿情。根據相關法律法規，近三年已經有5家紅籌企業通過并購重組回到A股上市。

　　市場對此有質疑，認為這類企業回歸A股有較大的特殊性，證監會也注意到境內外存在明顯價差，殼資源炒作盛行。

　　證監會也注意到市場的這些反應，目前正針對這類企業通過IPO、并購重組登陸A股市場可能產生的影響，進行深入的分析研究。

　　證監會說話頗為隱晦，但在新三板府看來，這可能是對于昨日傳聞某種形式上的“默認”。翻譯一下就是：“想要通過借殼回歸A股的中概股，請注意了，你已經成功地引起了我的注意。”

　　受此傳聞影響，今天大盤“殼概念股”的股價也應聲下跌。那么，已經承接了如互動百科、百合網等中概股的新三板，會成為此次事件下的最大“撿漏王”嗎？

　　且聽府爺“胡說”一二。

　　1 戰新板“事變”：前路不明朗

　　在戰新板“暫緩”確定之前，對于回歸的中概股來說，有這幾條道路可通“回家路”：借殼登陸A股，排隊等待IPO登陸A股，期待戰新板，亦或掛牌新三板。

　　尤其是戰新板被認為是承接中概股回歸的資本市場。事實也表明，過去的2015年，在注冊制和戰新板的美好預期下，一大批中概股加速回歸。2015年有33家中概股公司發出私有化要約，達近年來的峰值。

　　然而繼注冊制暫緩后，戰新板也“暫緩”，使得不少在回歸途中，甚至是已經拆解VIE的中概股遭遇了“前路不通”的意外。

　　“十三五”規劃綱要刪除“設立戰略新興板”，證監會表態也直言：證監會始終重視支持戰略新興產業的發展，但設立戰略新興產業板的具體問題，還要做深入研究論證。

　　相較于低估值、流動性飽受詬病的新三板，戰新板是這些中概股回歸的最好選擇。但現在，戰新板前途未卜，這些擁抱戰新板的中概股公司，若不愿被上市公司收購，只能選擇排隊IPO或借殼方式登陸A股、轉投港股，亦或是“屈就”新三板。

　　2 主板難：IPO太久、借殼受阻

　　雖然IPO已放開，但在注冊制未放開的前提下，排隊IPO顯然是一件時間成本頗高的選擇。而且還不能保證一擊即中，成功率100%。更別提這些擬回歸的中概股能否滿足IPO的財務要求了！

　　既然IPO要求太高，那么通過借殼、并購重組曲線登陸主板則是不少企業著重考慮的方向了。

　　在證監會發布聲明之前，借殼可以說是一條不錯的通道。與動輒就需兩三年的IPO排隊相比，借殼顯得更為迅速，一般僅需要一年的時間。

　　借殼的過程就是是挑選理想的殼公司、先收購控股，后進行資產置換，這較為便捷。最主要的環節是要約收購豁免審批、重大資產置換的審批。

　　不過，借殼時間雖然沒那么長，操作環節也較為簡單，但期間也存在不確定性。比如分眾傳媒欲借殼宏達新材，最后卻遭遇宏達新材被證監會調查的風波，就是一個例子。

　　更為重要的是，在暫緩中概股回歸事件之前，殼資源的一度被炒高，借殼費曾一度攀至4億元，甚至有殼公司叫價10億，使得借殼上市的成本也不低。

　　對于一些不缺錢的中概股來說，殼資源的高價，可能并不在話下；但是對于一些可能營收、凈利都不夠看的企業來說，則顯得有些捉襟見肘了。

　　而且府爺從內部人士處了解到，證監會主席確實前幾周就對炒殼很反感。券商也建議讓投行對現在排隊的一些不好公司“主動撤下去，讓位給一些好的企業”，解決新股堰塞湖問題，好讓中概股也不用怕排太久。

　　府爺從券商小伙伴處了解到，證監會內部會議表示，保殼只能并購實業資產，并購互聯網金融游戲影視一概不批?！鞍彦X往實業趕?！辈贿^，府爺并未能就此消息真實性獲得證實。

　　從證監會5月6日的表態來看，監管層對借殼并不看好。這條路預計也是困難重重。

　　3 回歸新三板：已有先例

　　尤其是對于中概股的投資者來說，登陸主板時間成本、以及政策的不可預期性，都會影響其退出以及投資收益。因此選擇新三板或港股這個備選方案，則顯得尤為重要。

　　掛牌標準相對較低的新三板確實是一大考慮路徑。并且已有先例，中概股回歸上新三板，大致有這幾種方式：正常掛牌、并購、借殼與分拆VIE掛牌。

　　在分拆VIE掛牌新三板中，百姓網則是最好的例子。而最為大家津津樂道的，莫過于百姓網僅花了20天就拆除了VIE。最終，百姓網于今年3月14日起在正式在新三板掛牌。

　　而并購中，百合網“迎娶”世紀佳緣則是一個很好的案例。2015年12月7日，世紀佳緣和百合網宣布達成合并協議，百合網全資子公司Love World將以每ADS(美國存托股)7.56美元的現金對價收購世紀佳緣。

　　直接掛牌中，互動百科則是國內首批分拆VIE回歸國內盈利的互聯網企業，并成功于2016年2月掛牌新三板。

　　不過，至于借殼這一途徑，目前并沒有可借鑒的例子。畢竟新三板的掛牌成本比較低，企業借殼新三板的意義不太大。

　　對于中概股的投資者來說，登陸新三板也是一種較快的退出途徑?？蓞⒖家皇滞苿幽湘陔姵亟铓ば氯宓亩熗顿Y。

　　再者，新三板分層漸進，新三板游戲規則的完善、制度利好的推進，都有望改善目前新三板低流動性、低估值的困境。畢竟，國外資本市場對于中概股也是低估的。

　　不過 ，也有觀點認為，新三板尚不成熟、轉板機制也尚未推出，可能并不能吸引眾多中概股。

 

　　(本文作者介紹：新三板府是百籌金融旗下集資訊、研究、投融資三位一體的新三板資本服務平臺，專注新三板資本市場，每日推送新三板行情、新三板動態、新三板投資、新三板基金等有料、有價值、有深度的原創專欄文章！)