文/新浪財經意見領袖（微信公眾號kopleader）專欄作家 曹中銘

　　華生質疑寶能系，質疑華潤集團并沒有錯，但不能存在“單一性”，對于萬科停牌后尋找重組標的損害中小股東權益的行為等，同樣應該進行質疑。如果總是質疑一方，或者褒一方貶一方，那么作為獨董，將真的會演繹出獨董不“獨”的故事。

　　自萬科股權爭奪戰發生以來，隨著時間的推移，華潤集團、寶能系與萬科管理層之間的博弈越發精彩。三方的博弈也引來眾多的參與者，市場的褒貶不一，有支持王石情懷的，也有從規則的角度支持寶能系與華潤集團的。而在眾多參與者中，作為萬科獨立董事的華生無疑更吸引眼球。

　　日前，因恒大集團挾巨資買入萬科股票，華生再次通過微博發表了自己的看法。華生表示，按港交所規定，買入另一上市公司金額達本身市值5%就得公告。恒大市值遠小于萬科，買萬科2%就得公告。恒大公告已屬最后時限。其此條微博也再次引發了市場的爭論。按照A股的規則，買入某家上市公司股票不到其總股本的5%時，則無須履行信息披露義務。此前恒大買入萬科股票不過4.68%，可不進行披露。由于恒大在香港掛牌，是否披露還須按照港股的規則。不過，華生的此條微博，又一次讓人覺得其偏袒萬科管理層的意味。

　　由于萬科公司堪稱A股市場的一面旗幟，寶能系不斷增持后，以王石為代表的萬科管理層發起了反擊。當王石的情懷與市場的規則發生碰撞后，所謂的情懷當然要為規則讓路，這亦是市場化的要義。寶能系增持萬科股票，或提議罷免萬科董事、監事，是其作為一個股東所享有的權利，這是不容置疑的。

　　然而，在萬科股權爭奪戰中，作為萬科獨立董事的華生卻連續在相關媒體發表長篇文章質疑寶能系與華潤集團，不僅如此，華生還頻頻通過微博等方式表達自己的看法，比如其曾在上證報發表《我為什么不支持大股東意見》、《大股東就是上市公司的主人嗎？》，以及《萬科的獨董喪失了獨立性，還是首次展現了獨立性》等文章。作為獨董，華生質疑寶能系也好，華潤集團也好，并不存在任何問題，也同樣是其權利。但問題的關鍵在于，華生對萬科公司或萬科管理層卻并沒有像對待寶能系或華潤那樣賣力質疑。

　　萬科公司或萬科管理層一點問題也沒有嗎？答案顯然是否定的。至少，市場上質疑萬科存在內部人控制的問題；至少，萬科事業合伙人計劃并沒有向市場進行披露。而且，為了應對寶能系，萬科在沒有重組標的的情形下，匆匆停牌重組，既剝奪了投資者的交易權，也是極其不負責任的表現，更何況其停牌時間還超過了半年。對于這一切，或者說對于萬科存在的問題，作為獨董的華生，并沒有像質疑寶能系、華潤集團那樣質疑上市公司及其管理層。因此，市場上有人質疑華生偏袒萬科管理層，也并非都是“空穴來風”。

　　自2001年中國證監會發布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》后，“花瓶”獨董、獨董不“獨”等問題就備受市場的質疑與詬病。但由于制度本身的局限性，上市公司獨立董事往往由大股東提名產生，因此其對大股東唯唯諾諾也不是什么新聞。但獨董華生頻頻質疑大股東寶能系，客觀上足以證明其并非“花瓶”獨董，這是值得贊許的。但是，華生卻又從另一角度詮釋了獨董不“獨”的問題。

　　根據《指導意見》的規定，獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、本指導意見和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。值得注意的是，獨董更應該關心上市公司與全體股東的利益，尤其是“關注中小股東的合法權益不受損害”，那么，華生質疑寶能系，質疑華潤集團并沒有錯，但不能存在“單一性”，對于萬科停牌后尋找重組標的損害中小股東權益的行為等，同樣應該進行質疑，如此才顯出不偏袒萬科股權爭奪戰中的任何一方，如此才顯現出獨立性。否則，如果總是質疑一方，或者褒一方貶一方，那么作為獨董，將真的會演繹出獨董不“獨”的故事。

　　對于萬科股權爭奪戰，筆者一貫的觀點是，一切規則說話，不應摻雜情懷、情理、道義等因素在內。

　　(本文作者介紹：獨立財經撰稿人 在三大證券報等多家媒體發表文章數百篇)