文/國海證券執行董事、新浪財經意見領袖專欄（微信公眾號kopleader）作家 丁蕊

　　萬福生科早先因為欺詐上市被證監會立案調查，一度處在退市邊緣，作為口碑向來比較好的A股優等生聯想控股，不知為何去做一家造假上市公司的實控人？一向堅持原則的柳總這次的算盤打的有些意外。

　　作為創業板造假上市的第一案，萬福生科沒能實現退市，反而再次迎來了新的接盤方——聯想控股，那么問題來了，A股優等生聯想控股為何去做一家造假上市公司的實控人？

　　12月7日晚間公告，萬福生科控股股東桃源縣湘暉農業投資有限公司（簡稱“桃源湘暉”）與佳沃集團有限公司簽署《表決權委托書》，桃源湘暉授權佳沃集團作為其持有的萬福生科26.57%股份的代理人，佳沃集團取得上市公司控制權，實際控制人變更為聯想控股股份有限公司（簡稱“聯想控股”）。公司股票12月8日起復牌。

　　萬福生科的最新接盤方，竟然是大名鼎鼎柳傳志任董事長的聯想控股。

　　從公告來看，本次權益交易分兩步走：

　　第一步，桃源湘暉不可撤銷地授權佳沃集團作為其持有的萬福生科26.57%股份的唯一的、排他的代理人，讓佳沃集團取得上市公司的控制權，實際控制人變更為聯想控股；

　　第二步，萬福生科將擇機召開臨時股東大會，審議《關于豁免實際控制人股份限售承諾事項的議案》，在桃源湘暉實控人盧建之間接持有的萬福生科股份不再受法定禁售限制時，佳沃集團和盧建之控制的桃源湘暉再行協商股權轉讓事宜。

　　采用如此復雜的交易安排，是因為桃源湘暉今年1月曾承諾，“每年減持公司股份的數量，不會超過本人直接以及間接持有的公司股份總數量的25%”導致桃源湘暉只能在豁免承諾后，才能轉讓股權。

　　2012年成立的佳沃集團，注冊資本50億元，是聯想控股的現代農業板塊公司，主要從事現代農業和食品領域的投資和相關業務運營，目前聯想控股持有佳沃集團99%股份。

　　聯想控股表示獲得萬福生科控制權后，將積極參與上市公司治理決策，改善上市公司資產負債結構，提升上市公司資產質量、盈利能力與現金流狀況，實現上市公司股東權益的保值增值，并不排除未來12個月內繼續增持萬福生科股份的可能。本次權益變動完成后，聯想控股擬推薦合格的董事、監事及高級管理人員候選人，由上市公司股東大會依法補選。

　　萬福生科早先因為欺詐上市被證監會立案調查，一度處在退市邊緣，本次被聯想控股接盤，有媒體點評其為創業板曲線借殼。該股票復牌后也收了個漲停板。

　　證監會今年剛修訂了《上市公司重大資產重組管理辦法》，對借殼上市嚴加限制，裝入上市公司的資產、收入、凈利潤、凈資產、發行股份只要有一個超過原上市公司的100%，就算借殼，如果裝入的資產導致上市公司主營業務變化，也算借殼。而創業板公司是不允許被借殼的。

　　所以本次交易想了很多辦法：

　　首先，股權不能轉讓，就先把投票權委托給聯想，讓聯想成為實際上的控制人。隨后再準備開股東大會，豁免原大股東的限售義務，找機會再把股權賣過去。

　　對于創業板不讓借殼，這次控制萬福生科的是聯想下屬的佳沃集團，而佳沃集團的主業和萬福生科一樣，是做農業的。這樣以后再把資產注入，就不會導致主業變更，而那些比例限制，只要每年注入一部分，螞蟻搬家分批來，也完全可以控制在比例限制之內，不構成借殼上市，只是需要至少5年以上的時間。

　　推演聯想控股的算盤，作為中國著名的投資公司，聯想控股在IT、金融、房地產、化工與能源材料以及農業和食品方面有很多戰略投資的布局，在財務投資方面其旗下也有君聯資本、弘毅投資和聯想之星。

　　本次交易完成后，聯想控股可以將萬福生科作為資本平臺，圍繞農業產業進行并購重組等資本運作，也可以“曲線”作為投資項目的退出渠道，但采取如上操作手法，可以規避借殼，免去監管限制。

　　目前來看，上述做法并沒有觸碰紅線，但礙于監管辦法中總有一條“證監會認定的其他行為”的存在，該交易能否順利完成還需看監管機構的態度。

　　但從資本市場的發展而言，這一方案有待商榷。對于上市造假者而言，還是應該嚴格遵守退市規則。否則這一先例開啟后，爛殼們又獲得了心理安慰，“造假上市頂多接受處罰，轉年后，又是一個好殼”。

　　作為口碑向來比較好的聯想控股，不知緣何牽手這家公司？一向堅持原則的柳總這次的算盤打的有些意外。

　　萬福生科造假門前后

　　---2012年9月14日

　　因涉嫌違反證券法律法規，萬福生科收到湖南證監局《立案稽查通知書》。9月17日股票跌停。

　　---2012年9月18日

　　萬福生科收到《中國證券監督管理委員會調查通知書》，因涉嫌違反證券法律法規被立案調查。9月19日起股票停牌。

　　---2012年10月26日

　　萬福生科公告，公司在2012年半年班中存在虛增營業收入、營業成本、利潤。10月29日股票跌停。

　　---2012年11月22日

　　深交所對萬福生科及包括董事長龔永福在內的18位董監高進行公開譴責。

　　---2012年11月23日

　　萬福生科就造假行為發道歉公告。

　　---2013年3月1日

　　萬福生科公告自查結果，承認2008年至2011年財務數據存在虛假記載。

　　---2013年3月11日

　　萬福生科公告稱正在配合當地公安機關調查，提示退市風險。

　　---2013年10月22日

　　中國證監會公司對萬福生科下發《行政處罰決定書》。

　　---2014年10月30日

　　長沙市中院裁定萬福生科欺詐發行股票罪罪名成立，判處罰金850萬元；原董事長龔永福判處有期徒刑三年六個月，并處罰金10萬元。

　　---2014年12月12日

　　桃源湘暉同過司法劃撥，接盤萬福生科原控股股東龔永福夫婦名下合計26.18%股份，晉身萬福生科第一大股東，盧建之成為實際控制人。

　　---2016年12月7日

　　萬福生科控股股東桃源湘暉與佳沃集團簽署《表決權委托書》，授權佳沃集團作為其持有的萬福生科26.57%股份的代理人，佳沃集團取得上市公司控制權，實控人變更為聯想控股。

　　(本文作者介紹：國海證券執行董事。)