H股“全流通”來了（附名單），如何影響A股？

　　Wind

　　H股“全流通”全面推開。

　　證監(jiān)會周五（11月15日）公告，證監(jiān)會網(wǎng)站發(fā)布了《H股公司境內(nèi)未上市股份申請“全流通”業(yè)務(wù)指引》（證監(jiān)會公告〔2019〕22號）、H股“全流通”申請材料目錄及審核關(guān)注要點(diǎn)。符合條件的H股公司和擬申請H股首發(fā)上市的公司，可依法依規(guī)申請“全流通”。

　　H股“全流通”來了

　　周五，證監(jiān)會公告，為推進(jìn)資本市場高水平對外開放，促進(jìn)H股公司健康發(fā)展，中國證監(jiān)會于2018年順利完成了3家H股公司“全流通”試點(diǎn)工作。試點(diǎn)期間兩地市場運(yùn)行平穩(wěn)，取得了較好的效果，各方面反映良好。經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，證監(jiān)會現(xiàn)全面推開H股“全流通”改革。證監(jiān)會網(wǎng)站發(fā)布了《H股公司境內(nèi)未上市股份申請“全流通”業(yè)務(wù)指引》（證監(jiān)會公告〔2019〕22號）、H股“全流通”申請材料目錄及審核關(guān)注要點(diǎn)。符合條件的H股公司和擬申請H股首發(fā)上市的公司，可依法依規(guī)申請“全流通”。

　　中國證監(jiān)會將按照“成熟一家、推出一家”的原則，積極穩(wěn)妥、依法依規(guī)推進(jìn)此項(xiàng)改革工作。H股“全流通”涉及的單H股公司境內(nèi)未上市股份存量不大，相當(dāng)于香港聯(lián)交所上市股份總市值的不足7%。“全流通”申請經(jīng)核準(zhǔn)后，相關(guān)公司境內(nèi)未上市股份可轉(zhuǎn)為H股在香港聯(lián)交所上市流通。根據(jù)技術(shù)系統(tǒng)開發(fā)進(jìn)度，相關(guān)H股公司境內(nèi)股東增持本公司香港流通股份的功能尚未上線運(yùn)行，將待技術(shù)系統(tǒng)開發(fā)完善后按程序開通。

　　在試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上穩(wěn)步推開H股“全流通”改革，有利于促進(jìn)H股公司各類股東利益一致和公司治理完善，助力境內(nèi)企業(yè)更好利用境內(nèi)外兩個(gè)市場、兩種資源獲得發(fā)展，也有利于香港資本市場發(fā)展。下一步，中國證監(jiān)會將繼續(xù)認(rèn)真貫徹“放管服”改革要求，不斷完善境外上市監(jiān)管規(guī)則制度安排，更好支持企業(yè)和實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

　　根據(jù)安信證券研報(bào)，H股也稱國企股（國內(nèi)企業(yè)而非國有企業(yè)），是在港交所上市的外資股。

　?。▓D片來源安信證券）

　　要點(diǎn)匯總

　　周五，證監(jiān)會公布新聞發(fā)言人就全面推開H股“全流通”改革答記者問，要點(diǎn)匯總?cè)缦拢?/p>

　　1、全面推開H股“全流通”在試點(diǎn)基礎(chǔ)上主要變化

　　一是總結(jié)試點(diǎn)期間好的做法，形成規(guī)則制度，并以業(yè)務(wù)指引的形式加以明確；

　　二是不再對公司規(guī)模、行業(yè)等設(shè)置限制條件，在滿足外資準(zhǔn)入等管理規(guī)定的情形下，公司和股東可自主決策，依法依規(guī)申請實(shí)施“全流通”；

　　三是不設(shè)家數(shù)限制和完成時(shí)限，按照“成熟一家，推出一家”的原則有序推進(jìn)。

　　2、H股“全流通”的適用對象和范圍

　　H股公司或擬申請H股首發(fā)上市的公司以下類型股份可申請H股“全流通”：

　　一是境外上市前境內(nèi)股東持有的內(nèi)資股；

　　二是境外上市后在境內(nèi)增發(fā)的內(nèi)資股；

　　三是外資股東持有的未上市流通股份。

　　現(xiàn)階段，“全流通”股份上市流通地為香港聯(lián)交所。

　　3、股東申請參與H股“全流通”

　　H股公司可單獨(dú)或在申請境外再融資時(shí)一并提出申請；未上市的境內(nèi)股份有限公司可在申請境外首發(fā)上市時(shí)一并提出申請。

　　4、申請H股“全流通”審批情況

　　金融、類金融行業(yè)公司，以及其他對股東資質(zhì)設(shè)置準(zhǔn)入要求行業(yè)的公司，申請H股“全流通”原則上應(yīng)當(dāng)事先取得行業(yè)監(jiān)管部門同意。

　　此外，公司申請H股“全流通”，應(yīng)當(dāng)依法合規(guī)、公平公正，充分保障股東知情權(quán)和參與權(quán)，并依照《公司法》等法律規(guī)定和《公司章程》約定，履行必要的內(nèi)部決策程序。根據(jù)試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)，三家試點(diǎn)公司均在公司章程中明確了“全流通”事項(xiàng)相關(guān)程序，以及不適用于股東大會/類別股東會的表決程序等內(nèi)容。相關(guān)事項(xiàng)同時(shí)也應(yīng)當(dāng)符合香港聯(lián)交所上市決策（HKEx-LD56-1）等規(guī)則要求。

　　5、H股公司“全流通”后增發(fā)情況

　　根據(jù)現(xiàn)行法規(guī)制度，H股公司“全流通”后，向境內(nèi)主體增發(fā)的股份仍為內(nèi)資股。

　　6、股東如何參與交易H股“全流通”業(yè)務(wù)

　　境內(nèi)股東通過現(xiàn)有人民幣普通股票賬戶（即A股證券賬戶）參與H股“全流通”業(yè)務(wù)，不需要專門新開證券賬戶。

　　交易方面，境內(nèi)股東應(yīng)通過相應(yīng)H股公司（“本公司”），選擇一家境內(nèi)證券公司，參與H股“全流通”交易。

　　具體路徑為：

　　通過境內(nèi)證券公司提交交易委托指令，經(jīng)由深圳證券通信有限公司，傳遞至上述證券公司指定合作的香港證券公司，由香港證券公司按照香港聯(lián)交所規(guī)則在香港市場進(jìn)行相應(yīng)的證券交易。

　　H股“全流通”機(jī)制下，境內(nèi)股東僅可根據(jù)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則增減持本公司在香港聯(lián)交所流通的股份。目前這一增持功能因技術(shù)原因暫未開通，將在技術(shù)系統(tǒng)等條件具備后按程序推出。

　　7、H股“全流通”股份登記

　　H股“全流通”機(jī)制下，完成跨境轉(zhuǎn)登記后的股份以香港中央結(jié)算有限公司（即“香港結(jié)算”）代理人的名義登記于H股公司的股東名冊，以中國證券登記結(jié)算（香港）有限公司（即“中國結(jié)算香港”）的名義記載于香港結(jié)算的賬戶系統(tǒng)。

　　此外，H股“全流通”后有關(guān)境內(nèi)股東不會出現(xiàn)在境外上市公司的股東名冊之中。對H股“全流通”機(jī)制下的境內(nèi)股東而言，其持有的股票以中國結(jié)算的名義托管在中國結(jié)算香港，以中國結(jié)算香港的名義存管于香港結(jié)算，并以“香港中央結(jié)算（代理人）有限公司”作為最終名義持有人列示于H股公司的股東名冊。

　　8、境內(nèi)券商如何參與H股“全流通”業(yè)務(wù)

　　境內(nèi)證券公司參與H股“全流通”交易應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)管理相關(guān)要求，對客戶委托所涉及的交易資格、資金、證券、價(jià)格等內(nèi)容進(jìn)行核查，查驗(yàn)資金、證券是否足額，確保客戶委托的標(biāo)的范圍、外匯額度等符合相關(guān)規(guī)定，維護(hù)正常交易秩序。

　　同時(shí)，參與證券公司應(yīng)當(dāng)具備“全流通”要求的相關(guān)技術(shù)系統(tǒng)和運(yùn)維能力，應(yīng)滿足接入中國結(jié)算，深圳交易所等技術(shù)系統(tǒng)的測試驗(yàn)收，確保技術(shù)系統(tǒng)穩(wěn)定運(yùn)行。

　　多家企業(yè)先行試點(diǎn)

　　時(shí)隔近兩年，H股“全流通”全面落地。

　　2017年12月29日，證監(jiān)會宣布其將試行H股全流通的政策試點(diǎn)，提高在香港上市的國內(nèi)H股公司的股份流通性。

　　2018年4月20日，中國結(jié)算、深交所聯(lián)合發(fā)布《H股“全流通”試點(diǎn)業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則（試行）》（以下簡稱《實(shí)施細(xì)則》）。公告介紹，H股“全流通”是境外（主要是香港）上市公司股東所持的在境內(nèi)登記、無法在境外上市流通的股份，轉(zhuǎn)登記至境外市場后，相應(yīng)持有人通過中國結(jié)算在境外市場買賣該公司股份的相關(guān)安排。

　　2018年4月20日，證監(jiān)會宣布聯(lián)想控股成為首家H股“全流通”試點(diǎn)企業(yè)。此前，僅在2015年10月，建設(shè)銀行以H股全流通的方式在港上市。

　　2018年5月9日，中航科工發(fā)布公告，以H股全流通的方式在港上市，公司作為國企正式參與H股全流通試點(diǎn)項(xiàng)目，全部36.1億股內(nèi)資股（占總股本60.5%）將全部轉(zhuǎn)換為H股。

　　2018年7月10日，威高股份發(fā)布公告，收到證監(jiān)會關(guān)于參加H股全流通試點(diǎn)項(xiàng)目申請的正式批準(zhǔn)函件。公司獲準(zhǔn)將不超過26.39億股非上市股份或內(nèi)資股轉(zhuǎn)換為H股并上市。

　　安信證券研報(bào)分析，因?yàn)榉橇魍ㄔ颍v使股價(jià)漲上天也不能賣，導(dǎo)致其價(jià)值大幅度被低估。

　?。▓D片來源安信證券）

　　鑒于此，平安信托研報(bào)分析，H股全流通的意義可與2005年A股的股權(quán)分置改革相比較，長期來講很可能對活躍港股全市場起到積極作用。有望吸引更多優(yōu)質(zhì)公司赴港上市，提升港股市場的吸引力。

　　同時(shí)，全流通將增強(qiáng)大股東激勵和中資在港股的話語權(quán)。短期H股全流通帶來的內(nèi)資股股東減持壓力相對可控，長期將解決內(nèi)資股股東與H股同股同權(quán)卻不同利的問題，同時(shí)增強(qiáng)大股東激勵和改善公司治理。

　　如何影響A股市場

　　據(jù)證監(jiān)會，H股“全流通”改革對A股市場運(yùn)行并無直接影響。改革只涉及僅在香港市場上市的單H股公司，相關(guān)境內(nèi)未上市股份轉(zhuǎn)為H股后將全部在香港聯(lián)交所上市交易。A+H股公司并不涉及“全流通”的問題。

　　目前，單H股公司境內(nèi)未上市股份存量不大，僅相當(dāng)于香港聯(lián)交所上市股份總市值的不足7%。試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)表明，試點(diǎn)公司和相關(guān)股東申請實(shí)施H股“全流通”，更加關(guān)注境內(nèi)未上市股份獲得市場化的估值，擴(kuò)大公司在香港上市股份的流通規(guī)模，認(rèn)為這將吸引更多國際投資者投資H股公司，有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展和股東利益。H股公司實(shí)施“全流通”后，受國資管理、維持控制權(quán)和市場估值水平等多種因素影響，預(yù)計(jì)相關(guān)股東特別是大股東的交易活動將較為有限，對市場運(yùn)行影響不大。

　　如何影響港股市場

　　申萬宏源分析：

　　1、盡管全流通的政策可以促進(jìn)市場對公司進(jìn)行更加有效的定價(jià)，但由于國企的大股東多為國資背景企業(yè)，他們不太可能通過出售股權(quán)或?qū)⒐蓹?quán)質(zhì)押的方式來進(jìn)行融資，因?yàn)檫@有可能帶來資產(chǎn)和國企控制權(quán)外流的風(fēng)險(xiǎn)，因此這一政策對改善國企的估值水平利好有限。

　　2、相對國企，預(yù)計(jì)私營企業(yè)會更加受益于全流通政策帶來的價(jià)值重估。一方面，H股全流通有助于其提高流動性和控制權(quán)溢價(jià)；另一方面，相對應(yīng)國有企業(yè)，私營企業(yè)的大股東和管理層出于融資壓力，對公司估值水平有著更高的訴求。

　　中銀國際也認(rèn)為：

　　1、H股“全流通”對H股國企短期內(nèi)影響有限。

　　2、估值方法不太可能出現(xiàn)變化。

　　3、向少數(shù)股東免費(fèi)授出股票的機(jī)會不大。

　　Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，截至目前，在港上市的H股公司共有280家，其中有162家顯示存在非流通股。剔除國企后，另有87家私營企業(yè)、公眾企業(yè)、外資企業(yè)及其他企業(yè)。

　　川財(cái)研究報(bào)告分析：

　　1、“全流通”擴(kuò)大融資渠道，港股發(fā)行制度進(jìn)一步完善。H股“全流通”將為非流通內(nèi)資股引入市場化定價(jià)機(jī)制，激活存量資產(chǎn)，擴(kuò)大融資渠道。

　　2、H股流動性增加，企業(yè)估值水平有望提升。H股“全流通”的開展有利于優(yōu)質(zhì)H股增加流通市值、優(yōu)化資金配置需求，降低折價(jià)率、提升企業(yè)整體估值水平。

　　3、政策導(dǎo)向利好優(yōu)質(zhì)企業(yè)，推動海外金融市場服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)。H股“全流通”有利于公司市場價(jià)值提升、員工激勵計(jì)劃實(shí)現(xiàn)等。有利于優(yōu)化企業(yè)境外融資環(huán)境，加強(qiáng)中國資本市場與海外市場聯(lián)系，推動海外金融市場為實(shí)體經(jīng)濟(jì)服務(wù)。

　　天風(fēng)證券徐彪研報(bào)分析，全流通有助于H股交易更加活躍。

　　報(bào)告認(rèn)為，于上市公司的大股東來說，全流通將方便上市公司母公司的減持，增加其和機(jī)構(gòu)投資者的溝通，降低信息不對稱。同時(shí)，流通股的增加有助于H股上市公司引入戰(zhàn)略投資者，對已經(jīng)掛牌的H股的長期發(fā)展帶來好處。

　　報(bào)告還認(rèn)為，全流通的試點(diǎn)使得內(nèi)資股股東可以無需通過VIE架構(gòu)就直接在香港市場減持，將會吸引更多的內(nèi)陸公司通過H股的模式赴港上市，對改善H股的結(jié)構(gòu)帶來幫助。

　　安信證券研報(bào)認(rèn)為，H股“全流通”為巨量內(nèi)資非流通股引入市場定價(jià)機(jī)制，意義非凡。本質(zhì)而言，H股“全流通”與2005年的A股股權(quán)分置改革類似，將為巨量非流通股引入市場化定價(jià)機(jī)制。

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責(zé)任編輯：常福強(qiáng)