來(lái)源：叩叩財(cái)訊（ID：koukounews）  作者：覃寒池

　　導(dǎo)讀：作為中新賽克上市的保薦人代表，對(duì)其進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查則完全是符合有關(guān)法規(guī)的盡職行為，但緣何卻遭遇到國(guó)信證券的開(kāi)除呢？國(guó)信證券作為中介機(jī)構(gòu)，本應(yīng)督促保薦代表人對(duì)企業(yè)進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)，卻緣何又“中介不中”，竟為了阻止保薦代表人對(duì)企業(yè)的現(xiàn)場(chǎng)核查，不惜動(dòng)用從企業(yè)“除名”的手段呢？

　　2018年12月20日，IPO上市剛剛屆滿(mǎn)一年的中新賽克發(fā)布公告稱(chēng)將變更持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人的公告。

　　在IPO期間一路為其保駕護(hù)航的國(guó)信證券保代馬華鋒將不再擔(dān)任持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人一職，頂替其的是來(lái)自于國(guó)信證券的另一位保代張存濤。

　　對(duì)于此次變更，國(guó)信證券給出的理由是“原委派的保薦代表人馬華鋒先生因工作變動(dòng)”。

　　在企業(yè)上市后的持續(xù)督導(dǎo)期間更換保代的情況并不少見(jiàn)。

　　然而，就是在這則看似尋常的公告背后，卻引出一段令人匪夷所思的是非。

　　“馬華鋒其實(shí)已經(jīng)被國(guó)信證券開(kāi)除，主要原因就是其堅(jiān)持要對(duì)某上市公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查。”12月28日，一位接近于國(guó)信證券的內(nèi)部人士向叩叩財(cái)訊透露，而馬華鋒欲對(duì)其進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)核查的上市企業(yè)正是中新賽克。

　　《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》規(guī)定，在IPO企業(yè)上市后，作為其保薦機(jī)構(gòu)和保薦人代表，需對(duì)企業(yè)進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)工作，持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等義務(wù)，首次公開(kāi)發(fā)行股票并在主板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后2個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。

　　《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》中還強(qiáng)調(diào)，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)每年對(duì)上市公司至少進(jìn)行一次定期現(xiàn)場(chǎng)檢查。

　　按照上述法規(guī)，作為中新賽克上市的保薦人代表，對(duì)其進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查則完全是符合有關(guān)法規(guī)的盡職行為，但緣何卻遭遇到國(guó)信證券的開(kāi)除呢？國(guó)信證券作為中介機(jī)構(gòu)，本應(yīng)督促保薦代表人對(duì)企業(yè)進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)，卻緣何又“中介不中”，竟為了阻止保薦代表人對(duì)企業(yè)的現(xiàn)場(chǎng)核查，不惜動(dòng)用從企業(yè)“除名”的手段呢？

　　在馬華鋒被開(kāi)除不久，12月28日，國(guó)信證券對(duì)中新賽克出具的持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告卻如期出爐，在報(bào)告中，涉及中新賽克的所有中介督導(dǎo)內(nèi)容，皆悉數(shù)合格。

　　1）中介不中？

按照馬華鋒的說(shuō)法，國(guó)信證券為了阻止其對(duì)中新賽克的現(xiàn)場(chǎng)檢查真的是“拼了”。

　　2018年12月14日，馬華鋒制定了對(duì)中新賽克的現(xiàn)場(chǎng)檢查計(jì)劃，并將該計(jì)劃發(fā)送至國(guó)信證券相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)及中新賽克相關(guān)人員，計(jì)劃2018年12月24日至2018年12月28日對(duì)中新賽克進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查。

（馬華鋒在國(guó)信證券內(nèi)部系統(tǒng)中對(duì)中新賽克的現(xiàn)場(chǎng)核查申請(qǐng)）

　　但就在12月20日下午，就在其即將對(duì)中新賽克進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查的前夕，馬華鋒卻突然收到一份通知書(shū)，稱(chēng)“經(jīng)公司研究決定，于2018年12月19日與你解除勞動(dòng)合同，請(qǐng)及時(shí)按公司相關(guān)要求完成各項(xiàng)離職手續(xù)辦理”。

　　這份通知書(shū)是國(guó)信證券委派人員來(lái)上海給馬華鋒專(zhuān)程送來(lái)的。

　　正在上著班，卻突然被告知自己昨天已經(jīng)被公司單方面解除了勞動(dòng)合同，馬華鋒覺(jué)得匪夷所思。

　　“沒(méi)有想到國(guó)信證券會(huì)真的用解除勞動(dòng)合作的方式來(lái)阻止其對(duì)中新賽克的現(xiàn)場(chǎng)檢查。”一位接近于馬華鋒的知情人士向叩叩財(cái)訊透露，在此之前，馬華鋒的確已經(jīng)就中新賽克的有關(guān)問(wèn)題與國(guó)信證券管理層方面存在著分歧，馬堅(jiān)持認(rèn)為中新賽克在企業(yè)規(guī)范運(yùn)作等多方面存在問(wèn)題，但國(guó)信證券方面卻對(duì)此并不認(rèn)同。

　　“在馬華鋒提出中新賽克存在的問(wèn)題后，國(guó)信證券方面對(duì)其回復(fù)稱(chēng)已經(jīng)就有關(guān)問(wèn)題與中新賽克方面進(jìn)行了溝通，并認(rèn)為馬華鋒提出的問(wèn)題較偏激、苛刻，但馬依然固執(zhí)己見(jiàn)，要求去企業(yè)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)核查。”上述接近于國(guó)信證券內(nèi)部人士透露稱(chēng)，正因?yàn)轳R華鋒這種不服從內(nèi)部安排的做法，“國(guó)信證券認(rèn)為馬華鋒在對(duì)中新賽克持續(xù)督導(dǎo)工作中的有關(guān)行為，影響了國(guó)信證券在上市企業(yè)中的形象，對(duì)國(guó)信證券形成了較大的負(fù)面影響，故決定與其解除勞動(dòng)合同。”

　　馬華鋒在國(guó)內(nèi)投行中，也并非泛泛之輩。

　　公開(kāi)資料顯示，馬華鋒此前在國(guó)信證券的職位為投資銀行事業(yè)部業(yè)務(wù)部執(zhí)行副總經(jīng)理，經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士，保薦代表人、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、注冊(cè)稅務(wù)師。

　　其2006年開(kāi)始從事投資銀行工作，曾任中信建投證券投資銀行部副總裁，先后參與了景興紙業(yè)、顧地科技（維權(quán)）首發(fā)項(xiàng)目，負(fù)責(zé)了騰邦國(guó)際、任子行（維權(quán)）、飛天誠(chéng)信和臺(tái)城制藥首發(fā)項(xiàng)目、任子行2015年重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目，擔(dān)任了飛天誠(chéng)信、臺(tái)城制藥首發(fā)等項(xiàng)目的保薦代表人，指導(dǎo)了騰邦國(guó)際、任子行、飛天誠(chéng)信、臺(tái)城制藥等企業(yè)的改制輔導(dǎo)工作。

　　“如果沒(méi)有問(wèn)題，那就更不應(yīng)該懼怕保薦代表人的現(xiàn)場(chǎng)核查，真理也是越辯越明，如果存在分歧，進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)核查也更能夠讓保薦代表人了解上市公司的有關(guān)真實(shí)情況。“12月28日，北京一位資深保薦代表人向叩叩財(cái)訊表示，保代人代表在持續(xù)督導(dǎo)期，對(duì)上市公司進(jìn)行嚴(yán)格督導(dǎo)，并按照規(guī)定對(duì)企業(yè)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查，這是屬于分內(nèi)職責(zé)。

　　值得注意的是，在幾個(gè)月前，國(guó)信證券才剛剛因在*ST華澤（維權(quán)）的重組案中，作為中介機(jī)構(gòu)未能勤勉盡責(zé)而遭到證監(jiān)會(huì)的問(wèn)責(zé)，最終面臨合計(jì)2800萬(wàn)元的處罰。

　　不過(guò)上述資深保代也表示，從國(guó)信證券的主觀(guān)角度出發(fā)，但能理解“開(kāi)除”馬華鋒的有關(guān)做法。

　　“畢竟上市公司才是券商投行業(yè)務(wù)的金主，故尤其是在企業(yè)已經(jīng)上市后，很多持續(xù)督導(dǎo)工作基本上都是睜只眼閉只眼。如果一個(gè)保薦人對(duì)上市公司的核查太過(guò)嚴(yán)厲，會(huì)被企業(yè)認(rèn)為這人是故意‘找茬’，那么以后誰(shuí)還敢用‘事多’、‘嚴(yán)苛’的機(jī)構(gòu)作為中介保薦，這就將使得券商失去許多潛在業(yè)務(wù)的機(jī)會(huì)。”上述資深保代解釋稱(chēng)，面對(duì)“金主”的壓力，處理不聽(tīng)話(huà)的員工，也在意料之中。

　　正因?yàn)槿掏缎信c上市企業(yè)之間存在這些尷尬而又牽連過(guò)甚的關(guān)系，原本定位為中介性質(zhì)的業(yè)務(wù)，近年來(lái)遭遇“中介”不“中”的質(zhì)疑也一直不絕于耳。

　　從中介業(yè)務(wù)的性質(zhì)定位來(lái)說(shuō)，作為保薦機(jī)構(gòu)，是否勤勉盡責(zé)、是否嚴(yán)格篩選項(xiàng)目、是否高質(zhì)量的盡職、是否全面輔導(dǎo)，直接關(guān)系到上市企業(yè)的好壞，關(guān)系到中小投資者的切身利益，關(guān)系到資本市場(chǎng)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的水平。

　　但在實(shí)際操作中，有的保薦機(jī)構(gòu)的行為卻“大打折扣”。

　　本該認(rèn)真篩選和規(guī)范上市公司，卻變成了盲目奪項(xiàng)目、搶進(jìn)度占位置，導(dǎo)致申報(bào)企業(yè)存在獨(dú)立性差，依賴(lài)大客戶(hù)嚴(yán)重，業(yè)績(jī)波動(dòng)幅度大、甚至業(yè)績(jī)?cè)旒俚榷喾N問(wèn)題。

　　如此前轟動(dòng)一時(shí)的萬(wàn)福生科、華銳風(fēng)電、佳電股份（維權(quán)）等等IPO造假案。

　　同樣，在對(duì)企業(yè)持續(xù)督導(dǎo)期間不盡責(zé)的案例，也屢有層出。

　　湘財(cái)證券、東海證券、長(zhǎng)城證券等券商都在近一年多時(shí)間內(nèi)因持續(xù)督導(dǎo)期不盡責(zé)被監(jiān)管處罰。

　　深究這些現(xiàn)象，根本原因是部分保薦機(jī)構(gòu)缺乏自律和誠(chéng)信，急于讓項(xiàng)目發(fā)行融資，加之中介費(fèi)由發(fā)行人支付和違法違規(guī)成本較低等因素，部分“看門(mén)人”與發(fā)行人之間形成“利益共同體”，面對(duì)難以拒絕的中介費(fèi)，加之投行行業(yè)的激烈競(jìng)爭(zhēng)，將之前的“平等”關(guān)系悄然轉(zhuǎn)化為“甲方”、“乙方”的買(mǎi)賣(mài)契約，從而忽視了保護(hù)投資者的職責(zé)。

　　2）中新賽克的質(zhì)疑

卷入這場(chǎng)國(guó)信證券內(nèi)部是非之爭(zhēng)的上市企業(yè)——中新賽克，也同樣大有來(lái)頭。

　　中新賽克主要從事生產(chǎn)網(wǎng)絡(luò)可視化基礎(chǔ)架構(gòu)產(chǎn)品，專(zhuān)注網(wǎng)絡(luò)信息安全領(lǐng)域。 其于2017年11月21日在深交所掛牌上市，中新賽克共發(fā)行1，670萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)30.22元/股。

　　中新賽克的前身原名是深圳市中興特種設(shè)備有限責(zé)任公司，最初是由中興通訊、深圳市金岑實(shí)業(yè)有限公司（下稱(chēng)“金岑實(shí)業(yè)”）和幾名中興通訊骨干人員在2003年發(fā)起設(shè)立，成立時(shí)中興通訊持有54%的股份。

　　金岑實(shí)業(yè)為中興通訊經(jīng)銷(xiāo)商。

　　其后，中新賽克股權(quán)多次變更，直到2012年前后中興通訊持有其68%的股份。

　　2012年9月，中興通訊將持有的中新賽克股權(quán)悉數(shù)出讓?zhuān)顒?chuàng)投等機(jī)構(gòu)接盤(pán)，深創(chuàng)投的背后則是深圳市國(guó)資部門(mén)。

　　截至中新賽克IPO前，深創(chuàng)投直接和間接合計(jì)持有中新賽克47.03%股份，為其實(shí)際控制人，也正是因此，中新賽克的成功上市還被視為了“首個(gè)創(chuàng)投系控股子公司中小板獨(dú)立IPO案例”。

　　近期，中新賽克上市剛剛屆滿(mǎn)一年，其中數(shù)家原始股東正好解禁期滿(mǎn)，在2018年11月21日，其解禁股達(dá)到2510.0萬(wàn)股，占總股本比例23.52%。

　　其后，包括任子行、美亞柏科等數(shù)家中新賽克原始股東皆發(fā)布減持公告并拉開(kāi)減持大幕。

　　僅任子行在近期減持中新賽克收益便超過(guò)1.4億元，幾乎與2017年任子行凈利潤(rùn)1.49億相當(dāng)。

　　而對(duì)于此次馬華鋒與國(guó)信證券的“分歧”到底涉及到中新賽克的哪些具體問(wèn)題，馬與國(guó)信證券方面皆諱莫如深。

　　不過(guò)在12月28日當(dāng)天，馬華鋒在其朋友圈內(nèi)發(fā)布信息稱(chēng)，尋找勞動(dòng)仲裁和訴訟律師的信息，表示具體情況請(qǐng)看中新賽克公告，并在后面回復(fù) 表示“更換保代有啥黑幕，扣罰獎(jiǎng)金觸及底線(xiàn)，大家看好戲吧，一定是2018年證券市場(chǎng)最大丑聞”、“這兩天會(huì)有震驚全國(guó)的爆料”。

　　諷刺的是，同樣在12月28日晚間，在更換了保薦代表人后的中新賽克發(fā)布了持續(xù)督導(dǎo)定期現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告，在國(guó)信證券出具的這份報(bào)告中，國(guó)信證券稱(chēng)我公司保薦代表人及督導(dǎo)項(xiàng)目組人員對(duì)公司進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，并出具現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告。

　　在這份報(bào)告中，中新賽克的公司治理、內(nèi)控、信息披露、募資使用等等悉數(shù)全部合格。

　　（完）

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