2018年12月28日，中天金融發布公告，經向深交所申請，公司股票擬于2019年1月2日開市起復牌。復牌后，公司將繼續推進收購華夏人壽保險股份有限公司（以下簡稱“華夏人壽”）相關股權事項。

　　經歷16個月漫長等待，中天金融終于在新年的第一個交易日迎來復牌。不過，這似乎算不上太好的消息。雖然復牌利好加持，但在停牌的一年之中，全球市場滄海桑田，上證指數經歷漫漫熊市，期間跌幅高達23.70%。

　　歷時16個月 收購華夏人壽仍無關鍵進展

　　因謀劃以現金方式購買華夏人壽21%-25%的股份，中天金融于2017年8月21日起停牌。雖然經歷了一年零四個月，但收購事項目前仍無重大進展。

　　根據公司公告，目前收購僅處于初步達成意向階段 。公司以現金方式購買華夏人壽21%—25%股份的重大資產重組事項尚在進程中，尚未形成最終方案，無法在2019年1月2日前按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則26號—上市公司重大資產重組》的要求披露本次重大資產購買預案或報告書等相關信息。

　　2017年12月28日，公司審議通過《關于公司簽訂收購股權<框架協議的補充協議>的議案》。將此前雙方約定的定金由10億元增加至70億元，同時，北京千禧世豪電子科技有限公司（以下簡稱“北京千禧世豪”）和北京中勝世紀科技有限公司（以下簡稱“北京中勝世紀”）將其合計持有的華夏人壽33.41%股份的表決權委托給公司行使，委托期限至中國保監會批準本次重大資產購買事項且相關工商變更登記完成之日或本次重大資產購買事項終止之日。

　　根據相關約定，如因北京千禧世豪或北京中勝世紀的原因導致本次重大資產購買事項無法達成，則將本次重大資產購買事項約定的定金雙倍返還給公司；如因公司原因導致本次重大資產購買事項無法達成，則定金將不予退還；如因不可歸咎于各方的原因致使本次重大資產購買事項無法達成，定金將退還給公司。

　　華夏人壽股東結構顯示，千禧世豪和中勝世紀分列第一、第三大股東，持股合計33.41%。同時北京世紀力宏計算機軟件科技有限公司與千禧世豪同列第一大股東，持股比例均為20%。

　　從股權結構來看，華夏人壽股權較為分散，復牌公告亦表示，華夏人壽無控股股東及實際控制人。目前中天金融付出了70億元的代價，僅僅只是取得了33.41%的表決權，與最終達成股權受讓協議相去甚遠。

　　隱含風險重重 “蛇吞象”收購存變數

　　中天金融上市之初是一家貴州本土的房地產企業，原名黔中天A、后經幾度更名，2008年1月29日更名為中天城投，現用名是在2017年4月13日從中天城投更改而來。

　　公司第一大股東為金世旗國際控股股份有限公司（下稱“金世旗”），持股44.86%。而自然人羅玉平持有金世旗74.80%的股份，羅玉平是中天金融的實際控制人。生于1966年的羅玉平，為貴州房地產界的大亨，在2016年的胡潤百富榜上，其位列貴州省富豪第二名，他也是現任（第十二屆）的全國人大代表。

　　2015年起，中天城投（中天金融當時名稱為中天城投）大舉進入金融行業，并斬獲頗豐。僅就保險領域，中天金融通過對中融人壽股權收購成為其第一大股東，聯合多家公司發起設立百安互保財產險公司，以及聯合中江國際信托等五家公司共同發起設立華宇再保險。

　　若此次拿下華夏人壽大股東地位，將手握壽險、財險和再保險三張珍貴的保險牌照。

　　不過，中融人壽注冊資本僅13億元，2018年一季度披露的營收也只有48億元，中天金融2015年僅通過20億元就某得了第一大股東的地位。不同于中融人壽，作為業內排名第5的頭部壽險公司，中天金融想要吃下華夏人壽并非易事。

　　華夏人壽設立于2006年，注冊資本153億元，是中融人壽的11.77倍。根據2017年年報，華夏人壽營收1027億元，凈利40億元，營收是中融人壽的21倍，同期中融人壽虧損8.6億，盈利能力更不可同日而語。目前，華夏人壽總資產高達4760億元，是中天金融的6倍。

　　70億定金只是此次收購難度較高的表征之一，除此之外，政策風險和資金來源是本次收購成功與否的兩大關鍵。

　　關于政策風險，公司在公告中表示，本次交易需符合法律法規及重大資產重組的相關規定且須通過保險監管部門的行政審批。本次重組方案重大，涉及事項較多，雖已達成初步交易方案，但仍處于與相關監管部門就方案所涉及重大事項進行匯報、溝通、咨詢和細化的階段，尚未形成最終方案，未進入實質性審批程序。最終方案能否獲得行業監管部門的行政審核批準存在不確定性。

　　關于資金來源方面，僅現有資金根本難以支持。三季報顯示，公司賬上貨幣資金為179億，流動資產總計為367億，而公司的流動負債高達355億，去除變現能力較差的存貨和實際為流出的預付款項，流動資產與流動負債甚至都不能實現匹配。

　　為了解決資金問題，此前公司層嘗試出售資產來募集資金，但并未成功。2018年3月9日中天金融與金世旗簽署關于轉讓中天城投100%股權的協議， 9月27日中天金融及其子公司貴陽金融控股有限公司將中天企管100%股權轉讓給貴州天宸不動產投資管理有限公司。

　　2018年12月12日，公司公告上述兩筆股權轉讓予以解除，246億元的股權轉讓款將在一年內按照原路徑返還給金世旗，金世旗將其持有的中天城投100%股權過戶給中天金融。

　　股權轉讓終止后，關于收購資金來源問題成為投資人關注的焦點，在12月27日進行的投資者網上說明會上，多名股東就此向公司發問，但公司回復語焉不詳，顧左右而言他。只是稱公司已對《保險公司股權管理辦法》進行了深入的研究，公司將保證在收購華夏人壽股權過程中，按照《保險公司股權管理辦法》的規定落實收購資金。公司將嚴格按照法律法規的相關要求履行相應決策程序并及時披露。

　　收購資金究竟能否落實，而且是合理合法的落實，這一回復基本等于沒有回復，不免令投資者疑惑重重。

　　回購目的朦朧 能否化解質押與補跌風險

　　12月19日晚，中天金融發布股份回購計劃，擬回購不低于2.1億股（占總股本3%）、不超過4.2億股（占總股本6%），回購金額不超過31.7億元，回購價格不超過7.54元/股。公司稱，股份回購后或用于后續員工持股計劃、股權激勵計劃、轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券。

　　此外，公司在投資者網上說明會上表示，經過向公司持股超5%以上的股東金世旗控股了解，其最近及最近一年內沒有減持計劃。

　　從公司的回購計劃，我們可以看出兩大隱含之意。

　　其一，公司在回購股份的計劃中表示，回購股份可用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券。而目前中天金融并未發行可轉債，這是否意味著，公司有可能以發行可轉換債券的形式為收購華夏人壽籌集資金。

　　一方面，中天金融不論營收還是利潤，均符合發行可轉債的條件；另一方面，中天金融一旦收購華夏人壽能夠成功，盈利能力將大幅提升，并表后至少為現在的2-3倍，二級市場股價擁有一定的想象空間，購買可轉債有望獲得超額收益。如此，可轉債的發行將受到機構追捧。這句表述隱含了發債募資的意圖。

　　其二，公司雖然在說明會上表示股價波動是市場行為，公司無法左右，但回購穩定股價的意圖十分明顯，主要原因還是出在股權質押上。

　　數據顯示，目前公司控股股東金世旗國際控股股份有限公司累計質押195，945.62萬股占公司總股本的27.97%，占控股股東持股比例高達61.95%，第三方軟件估算的預警線為3.12元，根據目前的收盤價3.72元計算，僅需下跌16.12%就會觸發平倉預警，風險敞口極大。

　　此外，在中天金融停牌期間，全球風險事件此起彼伏，上證指數下跌了23.70%，同時，公司所處的房地產板塊和非銀金融板塊2018年分別跌了28.79%、25.37%，股價存有較大補跌風險。

責任編輯：高君