在觀望、等待了整整8個月后，作為雙匯掌門人萬隆的收官之作，雙匯發展吸收并入控股股東雙匯集團一事終于接近尾聲。

　　9月24日晚間，雙匯發展發布一系列關于吸收合并雙匯集團的公告，包括新增股份登記及雙匯集團持股注銷、實施情況暨新增股份上市公告書、股份發行結果暨股份變動，以及本次吸收合并相關方出具承諾事項。

　　通過這種方式，當年以漯河肉聯廠為核心組建的雙匯集團即將實現整體上市。而這同時也意味著，有著25年歷史的雙匯集團將成為歷史。

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　　理清股權關系

　　根據計劃，雙匯發展擬采取定增并購，不涉及現金支付的方式，向雙匯集團的唯一股東羅特克斯有限公司(下稱“羅特克斯”)以19.79元/股的價格，發行19.75億股份，對雙匯集團實施吸收合并，交易對價達390.91億元。雙匯集團將注銷法人資格，其持有的雙匯發展19.55億股份將被于9月25日注銷，實際新增的1972.39萬股股份于9月26日上市。本次交易完成后，雙匯發展的總股本將增加至33.19億股，羅特克斯將成為其控股股東，持股比例73.41%。

　　《國際金融報》記者注意到，雙匯集團是持股型公司，本身不直接從事具體的生產經營業務。而本次交易除了雙匯集團持有的上市公司股權外，真正注入到雙匯發展的增量實業資產只有漯河雙匯海櫻調味料食品有限公司、漯河雙匯意科生物環保有限公司、漯河雙匯計算機軟件有限責任公司、河南雙匯集團財務有限公司4家公司，估值只占1%，不到4億元。

　　香頌資本執行董事沈萌向《國際金融報》記者指出，雙匯發展此次吞并雙匯集團，更多的是為簡化雙匯發展的所有權層次和結構。“這將減少所有權層級，加強大股東對雙匯發展的控制力，從而提高企業的透明度，使公司治理結構更合理”。

　　記者查閱相關資料發現，本次交易前，雙匯發展的控股股東雙匯集團的實際控制人為興泰集團有限責任公司（以下簡稱“興泰集團”）。本次交易后，作為雙匯發展的新晉控股股東，羅特克斯的實際控制人亦為興泰集團。據相關媒體報道，興泰集團本質是雙匯掌門人萬隆的家族企業，成立于2007年，萬洲國際披露的2019年半年度報告顯示，目前萬隆共持有興泰集團22.03%的股份。

　　因此，有觀點認為，本次雙匯發展吸收合并母公司雙匯集團，是即將進入耄耋之年的萬隆在退休前為接班人優化雙匯發展、雙匯集團、羅特克斯等多方股權關系的重要部署。

　　事實上，從2013年開始，身為董事長的萬隆已經帶領雙匯進行了數次具有里程碑意義的資本運作。2013年9月，雙匯發展母公司萬州國際以71.2億美元的價格收購了全球最大的豬肉食品企業史密斯菲爾德。次年8月，萬洲國際登陸港交所。

　　“這是繼2013年9月順利收購美國最大豬肉加工企業史密斯菲爾德公司后，萬洲國際完成的又一次歷史性的跨越。”雙匯集團官網的一則新聞中如是表示。而此次雙匯發展吸收合并母公司雙匯集團，實現雙匯集團的整體上市則被外界看作是長袖善舞的萬隆又一“得意之作”。

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　　歷時8個月

　　如果從時間線上看，雙匯發展吸并雙匯集團并非一蹴而就，而是早有“預謀”。

　　2019年1月21日，雙匯發展披露《關于籌劃發行股份購買資產重組事項的停牌公告》，公告顯示，雙匯發展正在籌劃與控股股東雙匯集團相關的資產重組事項，其股票自1月21日起開始停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。同時，間接全資控股雙匯集團的港股公司萬洲國際也公告稱，集團建議內部架構重組。

　　4天后，雙匯發展召開第七屆董事會第五次會議，通過了《關于本公司吸收合并河南省漯河市雙匯實業集團有限公司的方案的議案》，并披露了相關文件。同日，公司還表示，經向深圳證券交易所申請，公司股票于2019年1月29日開市起復牌交易。

　　不過，在復牌的第三天，即1月30日，雙匯發展便收到深交所《關于對河南雙匯投資發展股份有限公司的重組問詢函》。深交所就為何由雙匯發展而非羅特克斯吸收合并雙匯集團及其必要性、合理性等多個問題，要求雙匯發展予以回復。

　　2月14日，雙匯發展在回復深交所問詢函的同時，還披露了本次關聯交易方案的預案。一個月后，雙匯發展發布關聯交易報告書(草案)。

　　然而，上述公告披露一周后，深交所的重組問詢函再次翩然而至。3月22日，雙匯發展發布公告稱，公司收到深交所公司管理部發出的《重組問詢函》。在此次深交所發出的問詢函當中，深交所要求雙匯發展提供“交易實現上市公司肉類主業更加突出”以及提高雙匯發展資產質量、改善財務狀況的詳細說明。

　　6天后，雙匯發展再次回復了問詢函，并于同日披露關聯交易報告書(草案)(修訂稿)。值得一提的是，在接下來的3個月里，雙匯發展就該重組方案兩度回復證監會相關行政許可項目審查反饋意見通知書。直到7月中旬，該收購方案才獲得中國證監會上市公司并購重組審核委員會有條件通過。20天后，雙匯發展披露詳細的《收購報告書》。

　　有業內人士時表示，根據上述時間線，了解以上動態背景后，再來看這次雙匯發展“吞并”母公司雙匯集團，是深思熟慮考量后的決心，更是不可逆的“大勢”。

　　事實上，在雙匯發展2018年的年度財報中，重組雙匯集團早就成為雙匯發展2019年戰略部署中的重要一環。“推動重組項目，優化治理結構，積極推動公司吸收合并雙匯集團重組項目，進一步優化公司的治理結構，打造更具優勢的肉業及相關產業鏈。”在2019年重點工作部署中，雙匯發展如是表述。

責任編輯：王帥