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　　新浪財經(jīng)訊 2018年12月13日，大連大福控股股份有限公司（以下簡稱“ST大控”）發(fā)布《關(guān)于終止收購資產(chǎn)事項的公告》，決定終止收購此前獲得高估值的標(biāo)的公司，前后態(tài)度的轉(zhuǎn)變也引起了外界關(guān)注。而此次交易的資金來源也是問題重重，ST大控委托關(guān)聯(lián)方天津大通銅業(yè)有限公司（以下簡稱“大通銅業(yè)”）代為支付全部股權(quán)收購價款，而這筆款項來自ST大控全資子公司大連福美貴金屬有限公司2016年先后預(yù)付給大通銅業(yè)的貨款，但簽訂的合同未實際履行，所以合同的真實性以及是否涉及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金也值得商榷。

　　賣資產(chǎn)套路走到盡頭 該如何填補業(yè)績窟窿？

　　ST大控主要經(jīng)營模式為大宗交易的現(xiàn)貨交易，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及盈利模式比較單一，并且大宗貿(mào)易所處發(fā)展環(huán)境較為復(fù)雜，整體行業(yè)競爭激烈，面臨著增長動力不足的問題。值得一提的是，ST大控扣非凈利潤常年虧損，一直靠賣資產(chǎn)保利潤的套路為業(yè)績輸血。

　　但資產(chǎn)總有賣完的一天，從固定資產(chǎn)可以看出些許跡象。如上圖所示，固定資產(chǎn)處于下滑態(tài)勢，從2011年3.4億，下降到2015年的8516.29萬，降幅75%。然而2015年已經(jīng)無資產(chǎn)可賣，非流動資產(chǎn)處置損益也幾乎降到零點，2015年和2016年連續(xù)兩年虧損，分別實現(xiàn)歸母凈利潤-8207萬元和-9846萬元。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司股票于 2017 年 5月 3 日起被實施風(fēng)險警示。

　　固定資產(chǎn)大幅減少讓ST大控把目標(biāo)轉(zhuǎn)向了可供出售金融資產(chǎn)，2018年三季報顯示可供出售金融資產(chǎn)1281.01萬元，相比2016年1.4億元下降91%，2017年更是憑借出售可供出售金融資產(chǎn)取得 7380萬收益，一舉扭虧為盈，實現(xiàn)凈利潤3227.07萬元。然而賣資產(chǎn)保利潤的套路似乎走到了盡頭，那么又該如何提升盈利能力呢？

　　高溢價進入供應(yīng)鏈服務(wù)行業(yè)提升業(yè)績 卻因大股東合作糾紛流產(chǎn)

　　為了改善公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和盈利模式，提升公司經(jīng)營業(yè)績，增加公司營業(yè)收入，ST大控于2018年4月10日發(fā)布了《大連大福控股股份有限公司收購資產(chǎn)公告》，擬通過現(xiàn)金支付方式分別以5.26億元收購深圳市新宿鳥科技有限公司持有的上海力昊金屬材料有限公司（以下簡稱“力昊金屬”）100%股權(quán)、以2.78億元收購深圳邵商財富管理有限公司持有的上海豐禧供應(yīng)鏈管理有限公司（以下簡稱“豐禧供應(yīng)鏈”）100%股權(quán)。

　　經(jīng)采用收益法評估，力昊金屬在評估基準(zhǔn)日2017年 12月31日股東全部權(quán)益賬面價值6513.81萬元，評估值5.26億元，評估增值4.61億元，增值率708%；豐禧供應(yīng)鏈在評估基準(zhǔn)日2017 年12月31日股東全部權(quán)益賬面價值6381.77萬元，評估值2.78億元，評估增值2.14億元，增值率336%。

　　力昊金屬和豐禧供應(yīng)鏈均主營供應(yīng)鏈服務(wù)。兩個標(biāo)的資產(chǎn)的高估值彰顯ST大控對于進入供應(yīng)鏈管理服務(wù)行業(yè)的信心，以及借助供應(yīng)鏈管理服務(wù)優(yōu)化當(dāng)前貿(mào)易業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的期待。

　　然而此次資產(chǎn)收購卻因大股東大連長富瑞華集團有限公司（以下簡稱“長富瑞華”）未能解決合作糾紛被迫終止。ST大控于2018年12月13日發(fā)布《關(guān)于終止收購資產(chǎn)事項的公告》，決定終止收購本次收購資產(chǎn)事項，因為公司相關(guān)訴訟導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)處于凍結(jié)狀態(tài)，影響正常經(jīng)營業(yè)務(wù)開展及供應(yīng)鏈行業(yè)市場供需不穩(wěn)定等原因造成業(yè)績遞延，無法如期完成《股權(quán)收購協(xié)議》相關(guān)利潤承諾事項。

　　經(jīng)了解該訴訟系長富瑞華與恒大地產(chǎn)集團濟南置業(yè)有限公司地產(chǎn)合作糾紛事宜被山東省濟南市中級人民法院凍結(jié)，大股東當(dāng)時表示盡快與相關(guān)方積極協(xié)商妥善處理解決相關(guān)事宜，不會影響標(biāo)的公司的正常經(jīng)營。

　　但事情的走向并不像長富瑞華承諾的那樣，盡管ST大控積極催促長富瑞華盡快解決股權(quán)凍結(jié)事宜，但是長富瑞華與訴訟方遲遲未就方案達成一致，無法短期內(nèi)解除標(biāo)的公司股權(quán)凍結(jié)。同時，受國內(nèi)宏觀因素低于預(yù)期的影響，有色金屬的負(fù)面因素不斷積累，在一定程度上影響了供應(yīng)鏈行業(yè)的發(fā)展。標(biāo)的公司相關(guān)業(yè)務(wù)合作單位的經(jīng)營壓力逐步增加，需求量減少，為了緩解自身經(jīng)營、資金等方面的壓力及中美貿(mào)易爭端對經(jīng)營生產(chǎn)帶來的沖擊，陸續(xù)以標(biāo)的公司股權(quán)凍結(jié)事項未能如期解除，賬戶又處于隨時被凍結(jié)為由提出合同遞延的意愿。標(biāo)的公司新開發(fā)的線上線下客戶也由于上述凍結(jié)原因暫時無法簽訂新的業(yè)務(wù)合同訂單，造成業(yè)務(wù)訂單量縮減。標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績指標(biāo)逐步顯現(xiàn)下降趨勢，導(dǎo)致無法如期完成相關(guān)利潤承諾事項。

　　ST大控在2018年4月回復(fù)問詢函時稱，2018年至2022年標(biāo)的公司營業(yè)收入平均增速將達到 30%以上，預(yù)期凈利率將達到2.8%以上。然而短短6個月的時間，公司以標(biāo)的資產(chǎn)無法完成承諾業(yè)績?yōu)橛山K止收購。前后鮮明的對比難免讓人對標(biāo)的公司的此前的高估值產(chǎn)生疑慮。

　　關(guān)聯(lián)方占用資金 “走過場”還款遭證監(jiān)會責(zé)令改正

　　根據(jù)《關(guān)于委托付款及相關(guān)事項的法律安排》，本次收購資產(chǎn)涉及的8.04億元交易對價全部由關(guān)聯(lián)方大通銅業(yè)代為支付，這又引出了關(guān)聯(lián)方資金占用問題。

　　如上圖所示，ST大控的實際控制人是代威，而代威又是大通銅業(yè)的法人，所以大通銅業(yè)是ST大控的關(guān)聯(lián)方。關(guān)聯(lián)交易通常是利益輸送的高發(fā)地帶，然而公司在2016年5月與大通銅業(yè)簽訂《電解銅買賣合同》并支付17.46 億元貨款后，雙方并未開展實際貿(mào)易活動，資金被長期占有。預(yù)付帳款在沒有實際交易背景的情況下掛賬兩年，那么是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金呢？

　　截止2017年審計報告報出日，ST大控已經(jīng)收回原預(yù)付大通銅業(yè)的貨款13.04億元，剩余4.41億元。其中，2018年4月23日，根據(jù)協(xié)議安排大通銅業(yè)代ST大控支付8.04億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款視為其已歸還與股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款等額原預(yù)付的貿(mào)易貨款，2018年4月23日，大通銅業(yè)歸還5億元原預(yù)付的貿(mào)易貨款。會計師檢查了期后收回的 5億元款項的銀行回單及對賬單，并執(zhí)行了函證程序。

　　然而讓人詫異的是大通銅業(yè)歸還的5億元只是走了個 “過場”。根據(jù)中國證監(jiān)會大連監(jiān)管局下發(fā)的《關(guān)于對ST大控采取責(zé)令改正措施的決定》，大通銅業(yè)通過第三方將5億元資金償付給ST大控后，2018年4月27日資金又返回至資金流出方，預(yù)付賬款并沒有實際償還上市公司，5億還款只在公司待了4天。

　　2018年半年報預(yù)付賬款明細(xì)：

　　2018年半年報顯示，2-3年賬齡的預(yù)付賬款大幅減少，ST大控沖掉了大通銅業(yè)代付的8.04億元和歸還公司的5億元。然而1年以內(nèi)的預(yù)付賬款為5.57億元，公司收到還款后又把5億元支付給了關(guān)聯(lián)公司。值得一提的是，大通銅業(yè)代付的8.04億元實際上也沒有支付給本次收購的對手方。也就是說，經(jīng)過幾個月折騰關(guān)聯(lián)方大通銅業(yè)一分錢都沒有還，并且8.04億元已實際構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用。

　　對于關(guān)聯(lián)方長期占用的款項經(jīng)ST大控與大通銅業(yè)及相關(guān)方溝通，大通銅業(yè)及相關(guān)方承諾將盡快返還上述預(yù)付款，具體返還時間如下：

　　（1）2019 年 6 月 30 日前，返還人民幣 5 億元；

　　（2）2019 年 12 月 31 日前，返還人民幣 5 億元；

　　（2）2020 年 6 月 30 日前，返還人民幣 5 億元；

　　（3）2020 年 12 月 31 日前，返還人民幣 2.46 億元。

　　從上面還款計劃不難看出，完全收回被占用的17.46億元需要2年的時間。不管是 “走過場”方式歸還5億元預(yù)付賬款還是長達兩年的還款計劃，都向我們傳達著關(guān)聯(lián)方大通銅業(yè)資金承壓的信息。難免讓人再次對2016 年5月簽訂《電解銅買賣合同》的目的產(chǎn)生懷疑。

　　疑似關(guān)聯(lián)方往來款全額計提減值存疑

　　2018年半年報顯示，其他應(yīng)收款太原市建浩貿(mào)易有限公司（以下簡稱“建浩貿(mào)易”）賬面余額4000萬元，賬齡5年，ST大控對其計提了全額減值。進一步挖掘背后的關(guān)系，可以說是疑點重重。如上圖所示，ST大控是沈陽建業(yè)股份有限公司（以下簡稱“建業(yè)股份”）的大股東，持股比例85.56%，并且建業(yè)股份的法人是ST大控的實際控制人代威，而建業(yè)股份是建浩貿(mào)易的大股東，持股比例45%。因此建浩貿(mào)易是ST大控的關(guān)聯(lián)方，然而ST大控未在年報中將建浩貿(mào)易列為關(guān)聯(lián)方。那么對關(guān)聯(lián)方全額計提減值背后是否存在利益輸送還值得商榷。（文/小飛鼠）

責(zé)任編輯：張海營