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   　出品：新浪財經上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/秦勉

　　近期，擬IPO企業先突擊巨額分紅，然后再上市募資補流的操作遭到廣泛質疑。對此，也有專業人士認為，分紅對投資者是好事，但在IPO前夕巨額分紅再募資補流的行為確實值得商榷。

　　我們梳理了滬深北三大交易所748家在審擬IPO企業（以交易所受理為標準，不含已終止和已發行企業，截止日為2023年10月31日）后發現，有33家擬IPO企業報告期內的現金分紅金額占預計總募資的比例超過了50%，其中6家企業的占比超過了100%。

注：截至日期為2023年10月31日

　　33家企業中，勝華波最值得關注，因為其實控人控股比例高達100%，且董事會和高管層成員大多由實控人家族親屬擔任，這在A股上市公司中十分罕見。實控人享有絕對控制權的勝華波，內控的有效性有待考證，巨額現金分紅背后浮現多條體外資金鏈條。尤其是，公司與前員工控制第一大供應商之間的交易存在三大疑點，拷問公司財務真實性。

　　與前員工控制的第一大供應商存在三大疑點

　　招股書顯示，勝華波的主營業務為汽車雨刮器總成、座椅電機等汽車零部件的研發、生產和銷售，核心產品為汽車雨刮器總成和汽車座椅電機，兩類產品的收入占比超90%。

　　2020-2022年，勝華波分別實現營業收入19.28億元、25.08億元和31.94億元，同比分別增長8.11%、30.1%、27.31%；分別實現扣非歸母凈利潤1.64億元、1.83億元和3.6億元，同比分別增長11.62%、11.64%、96.65%。

　　不難看出，勝華波報告期內的凈利潤增速遠超營收增速，這與公司成本與費用的控制關聯很大。勝華波在公告中稱，公司與前員工方毅控制的第一大供應商上海騫順貿易有限公司（下稱“騫順貿易”）之間的交易，降低了采購成本。

　　但綜合申報材料及工商信息看，勝華波與前員工控制的騫順貿易之間的交易存在3大疑點，劍指雙方交易的合理性及勝華波財務的真實性。

　　第一個疑點，勝華波為前員工謀福利？

　　資料顯示，騫順貿易實際控制人方毅，為勝華波前員工。2018年5月，方毅從勝華波離職，專職從事鋼材貿易業務。也就是在2018年，勝華波與騫順貿易建立了合作關系。

　　2019-2021年，勝華波從騫順貿易采購商品的金額為5,459.82萬元、7,096.79萬元、10,956.84萬元、2,170.34萬元，合計高達2.57億元，且騫順貿易連續三年是勝華波第一大供應商。

　　但復盤騫順貿易的信息看，騫順貿易的供應商也主要是鋼材貿易商，勝華波可以自己找到。如騫順貿易主要供應商上海掙鐘實業有限公司（下稱“掙鐘實業”）、上海鞍馳實業有限公司（下稱“鞍馳實業”），也是勝華波的供應商。再如騫順貿易前二大供應商馬鞍山鋼鐵無錫銷售有限公司，是馬鋼下屬銷售公司，同樣是勝華波供應商。又如騫順貿易前五大供應商上海歐冶供應鏈有限公司，是中國寶武旗下鋼鐵生態服務平臺歐冶云商的全資子公司，勝華波不可能不知道也不可能無法聯系到。

　　公告顯示，騫順貿易的毛利率約是5%，那么勝華波本可以自己找到的鋼材貿易商，為何還要讓公司前員工方毅賺得5個點的毛利，這對于沖刺上市的勝華波來說，或不合理。

　　第二個疑點，前員工供應商是勝華波的一個“手套”？

　　反饋意見顯示，勝華波還為騫順貿易實控人方毅（離職后）代繳社保，這種異常會令投資者認為騫順貿易只是勝華波的一個“工具”。

　　事實上，騫順貿易就是勝華波的一個代理商。2019-2021年，勝華波累計向騫順貿易采購23513.45萬元，騫順貿易累計實現營業收入24194.95萬元，勝華波采購金額占騫順貿易銷售金額約97.18%。

　　這就是說，騫順貿易采購的商品，基本上都倒手賣給了勝華波，自己業務的獨立性基本上沒有，全都依賴勝華波。

　　既然勝華波可以自己找到鋼材貿易商，為何要找一名前員工控制的小型貿易商采購商品，而且騫順貿易基本上就是勝華波的一個“手套”？為何要為前員工作嫁衣？作為一家擬IPO企業來說，勝華波找騫順貿易合作的合理性及必要性不足。

　　第三個疑點，前員工供應商代墊成本？

　　公告顯示，勝華波向騫順貿易采購鋼材的主要類型為冷軋和鍍鋅，占各期向騫順采購鋼材金額的80%以上。

　　然而，騫順貿易采購鋼材產品的均價，比市場均價并沒有低太多（2021年采購鍍鋅產品除外，詳見下圖）。并且，騫順貿易還有5%的毛利率，勝華波從騫順貿易采購原材料的成本，比市場價不會低太多。

來源：公告

　　此外，騫順貿易97%的收入都來自勝華波，可見競爭力十分之弱。那么，勝華波在競爭十分充分的市場中為何找不到合適的鋼材貿易商，還要找離職員工開設的公司？

　　上文提到，勝華波有幾家與騫順貿易相同的供應商，可見勝華波有這個能力，并且公司成立近20年來，不可能連最基本的原材料供應商都沒有駕馭能力，尤其是采購產能極度過剩的鋼材。

　　有投資者質疑，騫順貿易存在為勝華波代墊成本的可能，若事實如此將對沖刺IPO的勝華波的財務真實性打上問號。

　　盡管從公告中無法得出騫順貿易為勝華波代墊成本的直接證據，但勝華波承認，通過騫順貿易的“代購”，公司2020年和2021年相關鋼材的采購成本比從非關聯采購成本要低一些。

　　2020年和2021年，勝華波向騫順貿易采購冷軋、熱軋的平均單價為4,133.02元/噸、5,609.06元/噸，分別比非關聯方可比型號采購均價低3.46%、1.41%；向騫順貿易采購鍍鋅的平均單價分別為4,748.63元/噸、6,227.07元/噸，分別比非關聯方可比型號采購均價低4.4%、3.46%。

　　巨額現金分紅背后浮現多條體外資金流動鏈

　　還能體現勝華波、騫順貿易之間交易存在利潤調節嫌疑的是，存在多條體外資金鏈條。

　　公告顯示，勝華波實控人王上勝兒子王特，曾向騫順貿易實控人暨勝華波前員工方毅借款120萬元。由于報告期內勝華波巨額現金分紅，相當一部分流向實控人，因此勝華波、騫順貿易兩家公司的體外，存在資金體外流動鏈。

　　此外，勝華波、騫順貿易與共同供應商之間也存在多條體外的資金流動鏈條。2020-2022年，騫順貿易實控人方毅、方毅父親方金葉曾借給掙鐘實業股東池章林（金麒麟分析師）、李孟琪579.95萬元。同期，騫順貿易向掙鐘實業采購商品的金額為4471.63萬元。

　　值得一提的是，掙鐘實業也是勝華波的供應商，三家公司體外存在資金流動鏈，會對財務真實性產生較大影響。

　　無獨有偶，勝華波、騫順貿易與共同供應商鞍馳實業之間也存在體外資金鏈條。2022年2月，方毅向鞍馳實業公司監事借款70萬元。

　　此外，騫順貿易實控人方毅還與勝華波實控人親屬控制的公司的股東鐘文鋒存在借款關系。更有意思的是，騫順貿易2021年2月還以公司名義向勝華波控股股東勝華波集團控制的公司借款500萬元。

　　招股書顯示，勝華波實際控制人為王上勝、王上華和王少波兄弟三人，本次發行前三人控制公司100%的股份，這在A股上市公司中十分罕見。

注：2023年3月版本招股書

　　2019-2021年，勝華波合計現金分紅3.04億元，最終都將流進實控人的腰包。據公司2023年3月披露的主板招股書，公司計劃IPO募資4.02億元，報告期內的現金分紅金額是預計募資的四分之三，比例較高。

　　實務中，擬IPO企業存在巨額現金分紅的情況，監管層一方面是關注合理性及必要性，是否在不具備分紅條件的情況下分紅，是否超額分紅，是否突擊分紅等；另一方面是關注巨額分紅資金流向，是否存在資金體外循環等。

　　據勝華波回復上交所的問詢函，實控人三兄弟在取得分紅后，相當一部分用來購房及裝修，還有金融理財等。

　　內控有效性有待考證

　　上文提到，勝華波實際控制人兄弟三人控制公司100%的股份。A股上市公司中，享有絕對控股權的上市公司，往往會出現財務造假、重大違法、掏空公司等損害中小投資者的行為，若要避免這種問題，建立完善的法人治理架構及內控制度是題中之義。

　　雖然勝華波形式上建立了法人治理架構，但其董事會和高管層依舊是家族絕對控制，法人治理有形同虛設之嫌。

　　在勝華波6名非獨立董事中，王上勝、王上華、王少波實控人三兄弟都是董事，王上勝女兒王佳佳也為董事。這意味著，董事會三分之二的非獨立董事都是王家人，且剩下兩位董事也是王家提名。

　　在勝華波高管層中，總經理李偉良系實控人王上華的女婿，副總經理王堅是王上華的兒子，董秘王佳佳、副總經理王麗慧都是王上勝的女兒。

　　招股書顯示，勝華波報告期內存在很多內控問題，如轉貸、個人卡代收代付等。此外，勝華波部分員工與公司、控股股東、實控人親屬、公司供應商等存在大額資金往來，且存在勝華波向控股股東、實際控制人及其他關聯方大額資金拆借情況，合計資金達52,410.26萬元。

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責任編輯：公司觀察