原標題：香港“財爺”梁錦松99億接盤，郭廣昌笑賺15億，和睦家二謀上市

　　2019年12月19日，新風天域集團成立的上市投資平臺新風天域公司（下稱新風天域）宣布已完成對和睦家醫(yī)療（下稱和睦家）的收購。收購完成后，和睦家將成為中國最大的上市綜合私立醫(yī)療服務機構之一。

　　此次交易中，新風天域向TPG、復星醫(yī)藥等現(xiàn)有股東收購和睦家的全部股份，總價為99億元。和睦家現(xiàn)有管理層及復星醫(yī)藥將保留部分股權，交易完成后共將持有公司約12%的股份。

　　交易結束后，合并公司的市值約為14億美元。此外，新風天域將更名為新風醫(yī)療集團，其普通股和認股權證將繼續(xù)在紐約證券交易所交易，新交易代碼分別為“NFH”及“NFH WS”，自2019年12月19日起生效。

　　這已是和睦家第二次登陸美股。自1997年成立以來，寵兒和睦家的資本運作為何幾經(jīng)周折？天價交易背后，新風天域下注的原因何在？此次拋售股份，又是否是昔日大股東復星醫(yī)藥的一次及時“止血”？

　　大手筆收購落定

　　新風天域的背景及履歷堪稱豪華。

　　2016年8月，新風天域由香港財政司前司長、現(xiàn)南豐集團董事長的香港“財爺”梁錦松、黑石集團前董事總經(jīng)理吳啟楠等人聯(lián)合成立。2018年6月，新風天域以“純現(xiàn)金的形式”在紐交所上市。此前，這種上市形式從未在中國大陸或香港出現(xiàn)。

　　此次收購和睦家，新風天域“大手筆”風格初現(xiàn)。公告顯示，新風天域向TPG、復星醫(yī)藥等現(xiàn)有股東收購和睦家的全部股份，總價為99億元。

　　其中，復星醫(yī)藥全資子公司復星實業(yè)向新風天域出售42%和睦家股份的對價約為5.23億美元，其中約4.3億美元以現(xiàn)金支付，另9400萬美元將用于認購新風天域6.62%的股份。

　　由此，該交易為新風醫(yī)療集團提供約1.65億美元的額外資金，用于一般企業(yè)用途，包括公司營運資金和公司發(fā)展。交易完成后，合并公司的市值約為14億美元。

　　據(jù)了解，此次收購的資金支持來自新風天域信托賬戶中的現(xiàn)金，銀行貸款及向知名機構投資者增發(fā)公司普通股所得。

　　交易前，復星醫(yī)藥與TPG德太投資聯(lián)合持有和睦家醫(yī)療股份約84%，雙方各自持股約42%。和睦家的其他股東持股和睦家約16%。

　　交易完成后，新風天域將實質性100%持股和睦家，TPG將完全退出，同時退出的還包括Plenteous Flair Limited。和睦家現(xiàn)有管理層及復星醫(yī)藥將保留部分股權，持有約12%的股份。新風天域董事長梁錦松擔任公司董事會董事長，復星醫(yī)藥董事長陳啟宇擔任公司聯(lián)席董事長，新風天域首席執(zhí)行官吳啟楠領導新任董事會的執(zhí)行委員會，和睦家創(chuàng)始人李碧菁擔任首席執(zhí)行官。

　　至此，新風醫(yī)療董事會成員包括梁錦松、吳啟楠、陳啟宇、李碧菁、付山、曾瀛、梁智鴻和馬時亨。

　　復星醫(yī)藥“止血”？

　　這場豪華收購始于5個月前。

　　2019年7月30日，新風天域與復星醫(yī)藥同時宣布，新風天域向TPG、復星醫(yī)藥等現(xiàn)有股東收購和睦家，收購后將成為中國最大的上市綜合私立醫(yī)療服務機構之一。

　　新風天域在彼時的報道中稱，中國私立醫(yī)院營收在2013年至2017年間年化復合增長率高達25%?；趶妱诺男袠I(yè)增長及其在高端私立醫(yī)療領域的領先地位，和睦家醫(yī)療現(xiàn)有核心醫(yī)療設施在2015至2018年間的EBITDA年復合增長率達35.9%。

　　“由于近期顯著的規(guī)模擴張，和睦家預計在未來五年內總營收將實現(xiàn)約18%的年復合增長，調整后EBITDA年復合增長可達約50%。”新風天域表示。

　　新風天域對和睦家營收增長的信心主要來源于“品牌力”。

　　換言之，促成這場收購的核心是新風天域長期看好和睦家的品牌影響力?！搬t(yī)療的品牌、口碑非常重要，和睦家做了二十幾年，是很難復制的。我們也看到很多其他外資醫(yī)療也進來了，能不能在中國生根、有沒有水土不服等都是問題?！毙嘛L天域提到。

　　梁錦松表示，“把和睦家變成我們的‘旗艦’，對我們在全年齡段的布局很有幫助。同時也可以吸引海外投資者?！?/p>

　　值得一提的是，在和睦家的“一進一出”中，昔日大股東復星醫(yī)藥的收益頗豐。

　　根據(jù)公告，此次交易后，復星醫(yī)藥獲得新風天域支付的和睦家股權款現(xiàn)金4.3億美元，加上價值相當于9400萬美元的新風天域股份，總值約5.2億美元。

　　相較2009年開始以現(xiàn)金在納斯達克二級市場收購和睦家母公司美中互利股份，并于2014年以現(xiàn)金及股份參與和睦家母公司美中互利私有化——二者按2014年估價約3億元美元，復星醫(yī)藥通過對和睦家的轉賣將獲得收益約2.2億美元（約合15.4億元）。

　　醫(yī)療領域投資人王維思對投中網(wǎng)表示，此次拋售大額股份，或為復星醫(yī)藥的一次及時“止血”行為。

　　“聯(lián)營企業(yè)和睦家因為業(yè)務擴張，經(jīng)營虧損有所擴大”，復星醫(yī)藥在2019年3月發(fā)布的2018年財報中指出。

　　“復星醫(yī)藥近年來的收并購動作頻繁，和睦家的虧損會對其業(yè)績造成一定影響?！蓖蹙S思對投中網(wǎng)分析稱。2019年3月，復星醫(yī)藥CEO吳以芳同樣在一場記者會上表示，“對今年的業(yè)績表現(xiàn)不滿意”。

　　因此，“此次新風天域‘接盤’其實是一場雙贏?！蓖蹙S思表示。

　　再次登陸美股

　　由于新風天域已在納斯達克上市，此次交易完成后，和睦家也將成功“借殼”，再次登陸美股。

　　自成立起，和睦家便是資本市場的寵兒。

　　1997年，和睦家以中國第一家外資醫(yī)院的身份華麗亮相。彼時，其兩大股東分別為美中互利工業(yè)公司（下稱美中互利）和中國醫(yī)學科學院旗下的北京協(xié)和醫(yī)藥科技開發(fā)總公司（下稱協(xié)和醫(yī)藥）。值得一提的是，美中互利創(chuàng)始人和股東之一便是李碧菁。

　　據(jù)了解，美中互利系美資企業(yè)，主營業(yè)務是面向中國的醫(yī)院引進國外先進的醫(yī)療器械和技術，1994年便在美國納斯達克上市。和睦家醫(yī)院成立后，在美中互利的總營收中，醫(yī)療服務和醫(yī)療器械平分天下。

　　2009年11月，復星實業(yè)在納斯達克二級市場，開始收購和睦家母公司美中互利的股票，最終收購的美中互利股份共計11.18%。

　　2011年，復星醫(yī)藥與美中互利將各自的醫(yī)療器械業(yè)務進行合并，并達成戰(zhàn)略合作關系，共同成立了新的合資公司，即美中互利醫(yī)療有限公司，其中復星醫(yī)藥占比51%，為該公司控股股東。

　　接受中國資本是和睦家發(fā)展中的里程碑式節(jié)點。

　　2014年2月，復星醫(yī)藥公告稱，公司全資子公司復星實業(yè)投資的納斯達克上市企業(yè)美中互利，擬通過合并進行私有化并從納斯達克退市。

　　公告表示，和睦家母公司美中互利已與買方財團達成合并協(xié)議，買方財團由一家私募股權基金TPG聯(lián)屬公司、一家復星醫(yī)藥附屬公司及美中互利醫(yī)療首席執(zhí)行官李碧菁組成。交易的權益價值約為3.69億美元（約合22.38億元人民幣），預計交易將于2014年下半年完成。

　　好事多磨。

　　2014年4月，和睦家母公司美中互利宣布收到一份書面替代協(xié)議，有第三方表示愿意以每股23美元收購該公司。

　　得知該消息后，本已志在必得的復星醫(yī)藥立即召開了臨時董事會。同月，復星醫(yī)藥敲定了收購價格，為每股24.5美元。

　　這一價格，相比私有化談判末期的19.5美元上浮了25%。

　　最終，和睦家母公司美中互利接受了復星醫(yī)藥私有化新方案，并從納斯達克退市。私有化交易完成后，復醫(yī)實業(yè)總計實質持股和睦家逾40%的股份。

　　實際上，早在2009年，復星醫(yī)藥就開始對和睦家發(fā)起了持續(xù)5年的強勢“追求”。但由于和睦家母公司美中互利復雜的AB股權設計，盡管復星醫(yī)藥不斷買進股票，也無法獲得前者的控制權。

　　對于彼時選擇復星醫(yī)藥，李碧菁曾在接受媒體采訪時解釋稱，“復星醫(yī)藥從眾多‘追求者’中脫穎而出，是因為一句承諾打動了她——醫(yī)療是長遠行為，而不是短期投資。至少我會比較放心，他們不會推著我們做不好的決定?！?/p>

　　未來，“新風天域也需要這樣的氣度。”王維思評論稱。（文/柴佳音 編輯/王慶武 來源/投中網(wǎng)）

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責任編輯：張恒星 SF142