原標題：瑞幸造假事件中“看門人”是否盡責？遭渾水做空后中金和海通國際曾發研報聲援

　　記者 | 滿樂

　　瑞幸財務“自曝”造假的消息驚爆市場，也讓為其進行上市服務的中介機構站到了風口浪尖。

　　4月2日晚，瑞幸咖啡（LK）盤前發布公告稱，瑞幸咖啡首席運營官及部分下屬存在偽造交易等不當行為，涉及金額約22億元人民幣。受此消息影響，瑞幸咖啡昨晚美股價格開盤即暴跌超80%，盤中一度6次暫停交易，最終收于6.40美元/股，暴跌75.57%。瑞幸咖啡同一控制人的神州租車（0699.HK）也受波及，截至今日午間收盤，暴跌54.42%。

　　2019年5月17日，瑞幸咖啡宣布登陸納斯達克。首次公開發行募資規模達6.95億美元，IPO聯席主承銷商為瑞士信貸、摩根士丹利、中金公司和海通國際，安永為其審計機構。

　　遭渾水做空后，中金和海通國際曾發研報聲援

　　今年2月1日，上市不到10個月的瑞幸咖啡收到了國際知名機構渾水公司發布的公司做空報告。

　　這份長達89頁的做空報告通過92個全職和1418個兼職調查員，在全國900多家門店蹲點，收集25843張購物小票，大量內部微信聊天記錄，關聯人與企業的工商信息，并錄制11260個小時的門店錄像，得出了瑞幸造假的判斷。

　　按照渾水的說法，瑞幸咖啡夸大了門店商品的銷售數量，將2019年第三季度和第四季度，每店每日的商品銷量至少夸大了69%和88%。公司顧客下單購買的商品數量也出現減少，從2019年第二季度的每單1.38件商品，下降至四季度的每單1.14件。

　　報告認為，瑞幸咖啡的商業模式存在缺陷，認為在中國咖啡市場仍然小眾并只是緩慢增長；瑞幸咖啡的客戶對價格敏感度高，在降低折扣的同時，增加同店銷售額是不可能完成的任務。

　　對此，瑞幸咖啡予以了堅決否認，2月3日公司在發布的公告中表示，渾水做空報告中包含的所謂證據無確鑿事實依據，且報告中的指控均基于毫無根據的推測和對事件的惡意解釋。對瑞幸管理層的指控是虛假的、具誤導性或完全不相關。瑞幸認為該報告存在對公司業務模式和運營環境的根本性誤解。

　　而作為瑞幸咖啡美股IPO的聯席主承銷商，中金公司和海通國際也紛紛發布研報“聲援”瑞幸。

　　中金公司研報中認為，渾水匿名沽空指控缺乏有效證據。“雖然瑞幸咖啡沒有提供詳細的數據或來自第三方的反駁證據，但我們認為匿名沽空報告主要基于不具代表性的草根調研和主觀推斷，亦缺乏有效證據?！?/p>

　　同日，海通國際發布也發布了相似觀點的研報，認為渾水的做空報告存在缺陷。“瑞幸咖啡商業模式的一個關鍵優勢是，所有交易都是通過在線支付平臺處理的，這使得瑞幸咖啡很難偽造交易?！?/p>

　　而今，瑞幸造假的自白，令公司合作伙伴紛紛“打臉”。實際上，作出錯誤判斷的不僅中金公司與海通國際兩家，此前摩根士丹利也曾在報告中聲稱，瑞幸咖啡2018年至2021年銷售額將增長30倍。哪怕是同屬做空機構的香椽也曾在看到渾水報告后表態“做空報告的準確性不夠”。

　　五大中介機構站于風口浪尖，或面臨集體訴訟

　　“法律后果很嚴重?！睂τ诖舜稳鹦铱Х仍旒偈录?，浙江裕豐律師事務所厲健律師向界面新聞表示，可能包括行政處罰、刑事制裁、證券民事賠償訴訟等，根據美國法律，故意進行證券欺詐的最高可判處25年入獄。對犯有欺詐罪的個人和公司的罰金最高分別可達500萬美元和2500萬美元。

　　上海漢聯律師所合伙人宋一欣則計算稱，若以2020年以來至今作為時間段計算，期間LK瑞幸咖啡2020年1月7日曾觸及年內最高價51.38美元/股，事發后最低價為2020年4月2日晚觸及的4.9美元/股，而公司最新總股本為2.4億，由此可粗略計算出一旦面臨集體訴訟，瑞幸咖啡將面臨總計約112億美元的賠償。

　　除瑞幸咖啡、相關董監高獲將受到處罰外，相關中介機構也將面臨投資者集體訴訟。以同為財務造假的美國安然公司為例，在其牽連下，曾經位列全球五大會計師事務所之一的安達信，因幫助安然公司財務造假宣告破產。

　　對于瑞幸造假案，中金公司及摩根士丹利方面表示不予置評。

　　不過有國內資深投行人士向界面記者表示，2019年5月瑞幸咖啡上市，而從目前瑞幸咖啡的自白來看，財務造假區間為2019年的二季度至四季度，此次事件也有可能屬于上市后造假。而瑞幸咖啡自身公布的二季度及三季度財報數據也未經審計機構審計。

　　值得一提的是，2020年1月10日，同樣是瑞士信貸、摩根士丹利、中金公司和海通國際這四家公司，剛剛作為聯席賬簿管理人協助瑞幸咖啡成功完成美股可轉債及股票同步發行。而相關的招股書中，2018年底之后的瑞幸咖啡財務數據仍是未經審計的，2018年前的財務數據則由安永進行審計。

　　多位律師和投行人士表示，四大聯席承銷商和審計機構在瑞幸造假事件中是否將承擔相關責任，仍需等待美國證券監管部門最終的調查結果。

　　新《證券法》“長臂管轄權”或被踐行

　　瑞幸咖啡造假案還引來了對《證券法》“長臂管轄”的探討。

　　今年3月1日，新審議通過的《證券法》第二條規定，“在中華人民共和國境外的證券發行和交易活動，擾亂中華人民共和國境內市場秩序，損害境內投資者合法權益的，依照本法有關規定處理并追究法律責任”。

　　這一法條首次賦予了中國證監會和公安、司法機關對境外證券市場活動的“長臂管轄權”。在境外的證券交易，擾亂境內市場秩序的;在境外的證券交易，損害境內投資者合法權益;在境外的證券發行，擾亂境內市場秩序的;在境外的證券發行，損害境內投資者合法權益的均適用于“長臂管轄權”情形。

　　就瑞幸咖啡案而言，厲健律師即表示，由于受損投資者有部分來自中國境內，瑞幸咖啡財務造假案在一定程度上也擾亂了境內證券市場秩序，“根據《證券法》第二條、第二百二十四條，中國證監會想管也是可以的，但是，如何適用具體條款還需探討，希望瑞幸咖啡案可以推動證監會出臺細則。”

　　另外，瑞幸證券總部雖位于國內，但其上市主體為在開曼群島注冊的公司。雖然早在2018年末，中國證監會就與開曼群島金融管理局正式簽署《證券期貨監管合作諒解備忘錄》。但歷健表示，“中國證監會和司法機關是否介入和結果如何，現階段沒法下結論”。

　　4月3日，中國證監會也發布聲明，高度關注瑞幸咖啡財務造假事件，對該公司財務造假行為表示強烈的譴責。

　　證監會方面表示，不管在何地上市，上市公司都應當嚴格遵守相關市場的法律和規則，真實準確完整地履行信息披露義務。中國證監會將按照國際證券監管合作的有關安排，依法對相關情況進行核查，堅決打擊證券欺詐行為，切實保護投資者權益。

責任編輯：陳悠然 SF104