方正集團破產重組案內情

　　方正集團應借助北大的學術和科研優勢進行產業化，但卻通過證券金融，以及各種資本運作變成喪失核心技術。追求空心化的金融資產運營的集團，最終資不抵債，走上破產重組的境地。

　　文｜趙正

　　20億元的債務，怎么就把一個資產3600億元的校企巨頭企業壓垮了？

　　2月18日，在沒有任何征兆的情況下，方正集團宣布申請破產重組，這讓外界一片嘩然，這樣一家中國最大的校企，500強企業怎么就走到了破產清算的地步？事情還得從北大方正從北京銀行借貸的一筆20億元的債務說起。一年前方正集團從北京銀行借貸了一筆短期借款20億元，2019年12月1日到期，結果方正未能在12月1日完成這筆債權的本息兌付。北京銀行認為方正已經不具備這筆債權的清償能力，將方正集團告上法院，2020年1月14日，北京市第一中級人民法院對北大方正下達通知，申請對方正集團進行破產重組。

　　事實上，方正集團是一家擁有3600億元資產，年營業額高達1333億元，凈利潤16億元的大型國有企業，旗下擁有6家上市公司。然而，方正之所以走到破產重組的地步，與其巨額的負債分不開，數據顯示，方正總負債超過3000億元，負債率高達83%。針對方正集團目前破產重組的問題和未來的可能，《商學院》記者發采訪函給方正集團公關部，截至發稿前未收到相關的回復。

　　破產重組內情

　　方正集團于2019年度發行超短期融資券，發行金額為20億元，期限是270天，到期日為2019年12月1日，票面利率為4.94%。然而，到了12月1日，方正集團卻無力償還這筆債務的本金及利息。這是這家集團第一次違約，也讓方正站在了風口浪尖上。

　　隨后，就引發了集團的資金鏈危機。聯合資信將方正的長期信用等級從3A下調到A，評級展望為負面，方正所持有的方正證券、中國高科等上市公司的股票也都被凍結。經過斡旋和調節，最終把這筆債務的償還時間推后到2020年2月21日。

　　然而，2020年2月14日，方正集團卻收到北京市第一中級人民法院送達的通知，北京銀行申請對方正進行破產重組。理由是北京銀行認為方正不具備償還債務的能力，但具有重組的價值。2月19日，法院指定方正清算組擔任集團管理人。清算組由人民銀行、教育部、相關金融監管機構和北京市相關職能部門組成，這就意味著方正正式進入重組。而20億元的債務，方正集團也一直沒有償還，正式違約。

　　公開資料顯示，2018年方正集團總收入1333億元，總資產3606億元，凈資產655億元，北大方正擁有IT、醫療、產業金融、產城融合等業務板塊，旗下擁有方正科技、北大控股、方正證券、北大資源、方正醫藥、中國高科等6家上市公司，35000余名員工。

　　數據顯示，截至2019年12月，方正集團本部的負債高達700億元，包括300億元的債券，400多億元的銀行貸款。整個北大方正的總負債高達3030億元，資產負債率高達83%。

　　在產業觀察家梁振鵬看來，通常一般的企業資產負債率最高不要超過60%，超過60%基本就離資不抵債不遠了，比較健康和安全的資產負債率應該在30%到40%之間。方正集團高達83%的資產負債率，本身企業的經營已經處于一個非常危險的邊緣。

　　事實上，北大方正并不是沒有現金，其貨幣資金余額還有400多億元，但是這些資金顯然已經受限，無法兌付那20億元的負債，最終導致北大方正違約，走向破產重組的境地。那么，北大方正如何一步一步走上高負債的企業運營之路？

　　快速擴張留隱患

　　資料顯示，北大方正集團由北京大學于1986年投資創辦。已故的王選院士作為北大方正的技術決策者、奠基人，其發明的漢字激光照排技術奠定了北大方正的起家之業。1986年，北大方正以王選發明的漢字激光照排系統起家，在1989年訂貨金額突破1億元大關。

　　從1990年到1994年，在王選以及一批年輕干將的努力下，報紙遠程傳版技術、彩色桌面出版系統、新聞采編流程計算機管理系統以及符合國際開放潮流的新一代軟、硬件系統先后問世。1990年之后的5年，北大方正出版的系統在國內得到廣泛的使用，在國際市場也非常具有競爭力，占有了港澳、東南亞和北美地區80%的市場。

　　隨著市場發展的成熟，北大方正的利潤增長緩慢了很多，到了1998年甚至開始虧損。1999年，任教北京大學的魏新臨危受命，開始擔任方正集團副董事長，2001年魏新成為方正集團董事長，彼時魏新提出“方正的發展要多元化”，“要請專業的人做專業的事”。

　　2003年以前，方正集團還是一家以IT技術為主的公司。2003年以后，隨著改制的完成，整體發展戰略發生了巨大的變化，它成為一家多元化發展的集團公司，旗下擁有6家上市公司，分別為方正控股、方正科技、方正證券、北大資源、北大醫藥、中國高科，目前總市值近800億元。

　　當年，方正集團開始了一系列的并購項目：2002年斥資2.3億元收購了浙江證券；2003年出資憑借2億元拿下了蘇州鋼鐵集團；通過3億元拿下西南合成制藥，更用4億元收購了武漢正信投資。通過這一系列的操作，北大方正總資產從100億元飛速增長到213億元，資產規模迅速做大。

　　“被北大方正收購的那些公司，大多處于債務危機或者經營遇到了困境，通過低價收購這些公司。方正對其進行了新的改革，最后形成了新的公司。”梁振鵬表示。

　　2003年北大方正集團內部開始股權改制，改制的成功讓這家國有企業徹底擺脫了體制的束縛，走上快速發展的道路。從2005年開始，北大方正集團資產總額從2005年255億元增長到2008年402億元，增長率高達16.38%；營業收入從2005年的245億元增長到2008年的420億元，復合增長率達到19.68%；利潤總額從2005年的8億元增長到2008年的46億元，復合增長率高達79.25%。

　　“也就是從這個時候，方正集團開始拋棄自己的核心技術和核心優勢，拋棄了事業運營的模式，走向資本擴張的道路，通過收購兼并的方式，企業規模不斷擴大，但是企業卻失去了核心競爭優勢，這為后來的發展埋下很大的隱患。”梁振鵬表示。

　　李友操控集團

　　方正集團快速擴張和發展的10年和一個人關系密切，他就是方正集團前任總裁李友。

　　李友并非出自北大，他是鄭州航院80年代畢業的一個普通本科生，但是其在國家審計機關任職15年，期間主持或參與過40余家大型國企的審計和推薦上市工作，后曾擔任中國高科集團董事、總裁。2001年，受董事長魏新之邀，資本市場上的“浪里白條”李友正式進入方正集團，歷任方正科技股份有限公司董事、執行總裁、北大方正集團董事兼執行總裁。

　　李友職業經歷豐富，具有財務、金融和投行方面的專業知識，諳熟資本運作、收購和IPO。2003年出任集團CEO的李友對方正集團進行改制，改制方案為把集團股份一分三份，35%歸北大資產；30%用作股權激勵，交由管理成和員工持股；另外35%以1:6的對價轉讓給新引入的社會資本。

　　2003年12月，教育部批復了北大方正改制方案，準許將評估凈資產的35%以溢價的方式轉讓給社會股東；將評估凈資產的30%以凈資產價格轉讓給管理層持股公司——北京招潤投資管理有限公司，北京大學則持股35%。

　　2004年3月，北京大學批復了北大方正集團向社會股東的股權轉讓—向成都華鼎文化發展有限公司轉讓18%，向深圳康隆科技發展有限公司轉讓17%。與管理層持股公司招潤以凈資產入股不同，兩家社會公司入股價格是審計后凈資產的6倍，共計3.15億元。然而，這兩家社會股東正是李友及其一致行動人，華鼎公司在2007年2月之前，是李友的私人公司，康隆公司則是李友團隊成員共同所有。

　　如果改制以這個結果完成，李友及其團隊就將持有方正集團50%以上的股份，北大方正就會成為一家私人控股的公司。但最終李友團隊沒有成功，向社會股東溢價出售這35%的股權,以“零對價”回到北京大學名下，北大方正70%的股權仍由北京大學資產經營公司持有。

　　而李友之所以能夠操作這一資本運作，與其龐大的親友關系網密切相關。李友擔任方正集團執行總裁期間，其大學同學基本都被招至方正集團，擔任各個崗位的要職，李友及其同學在北大方正構建起了“鄭航系”的關系圈，占據了北大方正的最重要高層職位，其中其同學余麗還是集團董事和副總裁，方正集團副總裁方中華和馮七坪也是李友的大學同學，其中方中華更是李友大學時的上下鋪室友。

　　這樣一個復雜同學關系組成的“鄭航系”正是導演改制和一系列收購的操盤團隊。方正集團的改制，李友本人出任集團CEO，余麗、方中華等人也在方正集團身居要職。這場改制曾引發巨大爭議，部分媒體和外界人士質疑此次改制涉嫌國有資產流失，這也為后來的李友入獄埋下隱患。

　　都是并購惹的禍

　　2014年8月，方正證券以6.09元每股的價格發行股份213210.14萬股，收購民族證券100%的股權，而持有民族證券84.4%股份的政泉控股在重組完成后成為方正證券的第二大股東，持股比例大21.86%，而方正集團則對方正證券的持股比例從收購前的41.22%下降到收購后的30.55%，股權稀釋成為這兩家機構爭奪董事會話語權和矛盾激化的隱患。

　　2014年11月2日，政泉控股實名舉報方正集團CEO李友及其團隊涉嫌內部交易，獲利近4億元。11月8日，政泉控股公布包括代持協議等多份證據。一個月后，政泉控股對外發布聲明稱，方正集團的高管因為涉及刑事案件接受司法機關調查的報道屬實。北大方正方面則緊急辟謠，聲稱政泉控股惡意造謠，并將向公關機關報案。

　　2015年1月5日，方正集團在其官網發布公告：公司的魏新、李友和余麗三位董事應相關部門要求協助調查。經過一年的調查，2016年11月，遼寧中級人民法院一審公開判處李友等人內幕交易案，內幕交易罪、妨害公務罪、隱匿財務賬本罪等五罪并罰，李友獲刑4年半，被處罰金7.5億元。

　　事實上，李友入獄還是和其改制過程中的違規操作有很大的關系。當年李友控股的招潤投資以持有方正集團30%股權入主正在衰落中的方正集團，此舉引發了巨大爭議，爭議焦點為國有資產流失問題。2003年初方正集團評估的凈資產為1.5億元，總資產100億元，按照此估值，招潤投資以4480萬元作為對價獲得了方正集團30%的股權。

　　招潤投資成立于2001年，注冊資本1000萬元，招潤投資的股權結構為李友持股32.98%，方中華持股26.89%，余麗持股23.32%，馮七坪持股6.48%,張兆東持股5.55%，魏新持股4.78%。彼時招潤投資的股權結構幾經變革，為之后李友等人與方正集團的相關訴訟埋下隱患。

　　隨著李友、魏新等方正高管入獄，北京大學委派了新的方正集團董事，其中北大校長助理、校產辦主任黃桂田出任方正集團董事長。至此方正集團正式告別了領導其十幾年的“李友、魏新”時代，北大系再次執掌方正集團的話語權。

　　2019年，隨著方正集團曾經的CEO李友提前一年出獄，方正集團與李友、余麗等方正曾經的管理層控股的北京招潤投資管理公司之間關于股權、債權等情況的爭奪進入白熱化階段。雖然李友入獄，但是李友、余麗等控股的招潤投資仍持有方正集團30%的股權，剩余70%的股權則由北京大學掌握，這成為如今雙方權益爭奪的根本原因。據悉，李友與方正集團就此談判，談判涉及北京招潤持有方正30%的股權問題，以及李友個人公司向方正集團拆借的十幾億元資金。

　　成也并購敗也并購

　　1995年方正推出自己的電腦產品，但是和當時的聯想相比，無論是進入時機還是投入的力量，都差距很大。進入2000年以后，當時的方正科技陷入衰退。2001年魏新開始擔任方正集團董事長，提出方正在“專業化基礎上的多元化戰略發展思路”，隨后引入資本狂人李友擔任方正集團CEO，從此開始多元化道路上的資本征戰。

　　2002年8月，北大方正入主浙江證券之后，完成了四筆重大收購。2002年5月，方正集團完成對蘇州鋼鐵集團的收購，7月，又收購當時已經ST的西南合成制藥股份有限公司。不到一年時間，方正集團首先進軍證券業，繼而又大手筆投入鋼鐵制造業，然后染指醫藥領域，行業跨度之大，令業界震驚，稱呼“看不懂”。

　　從2002年開始，在李友的主導下，2002年斥資2.3億元收購浙江證券；2003年出資2億元收購蘇州鋼鐵集團；同年以3億元入主ST西南合成制藥，以4億元收購武漢正信投資等。方正集團借助資本杠桿，投入十億多元資金，就收購了眾多企業，讓自己的總資產由100億元迅速膨脹到213億元，為其成為大型控股集團打下基礎。

　　當時的被收購方大多是陷入債務危機或經營困境的公司，方正集團均以低價收購這些公司。收購后，方正集團對此進行并購重組等改革，最終成為方正系下的組成部分。如西南合成制藥，方正集團對其進行債務重組和增資擴張后，扭虧為盈，之后與北大醫學部合作，在2013年更名為北大醫藥，成為方正集團的六大上市公司之一。

　　然而，隨著資產規模的極具擴大，和營業收入的快速增長，方正集團在外界看來已經是一個明星企業一般，2018年營業收入1333億元，凈利潤16億元，資產高達3600億元。然而，在持續的內斗中，在不斷的非相關多元化中，方正集團已經不知不覺地成為一個高負債和業績不佳的企業，2019年前三季度方正集團就虧損24.69億元。

　　擔任多家上市公司獨立董事的福州大學經濟與管理學院教授肖陽認為，方正集團雖然有前期的激光照排和電腦業務優勢，但是后來盲目的過度多元化，導致核心能力耗散，大而不強，這是戰略層面非理性擴張的問題。近年來很多紅極一時的上市公司頻頻暴雷，實質上都是核心優勢空洞化的企業，長期積累的問題浮出水面而已，與方正集團遇到的問題如出一轍。

　　在李友擔任方正集團十余年CEO的過程中，一方面方正集團從一個IT企業發展成為一個多元化的集團公司，資產和規模都擴張了幾十倍之多，成為中國最大的校企；但是另外一方面，在多元化的過程中，方正集團也逐步失去了核心優勢，成為一家沒有“一技之長”的集團。

　　業績不佳，危機顯現

　　隨著政泉控股和方正集團持續兩年多的爭斗，方正集團內耗損失慘重；而李友等高管的入獄則讓方正集團元氣大傷，除了旗下的上市公司連遭處罰和譴責之外，各個子公司的骨干也在這場爭斗中流失嚴重。而集團旗下的六大上市公司不是虧損就是利潤下滑。如何提振業績，正在考驗著這家企業的新任領導班子。

　　作為方正集團IT板塊的方正科技和方正控股，在2017年的時候就已經開始陷入虧損的境地。2017年方正科技營業收入50.99億元，同比下滑22.91%，凈虧損8.22億元；2018年依靠出售旗下資產變現才勉強盈利5500多萬元；2019年預期虧損11.6億元到13.9億元。方正科技正在成為拖累方正集團業績的罪魁禍首。

　　最近幾年隨著高管團隊的流失，方正證券的業績也是持續的下滑，2017年方正證券營業收入59.5億元，同比下降23.28%，凈利潤14.5億元，同比下降43.45%；2018年方正證券營業收入57.23億元，同比下降4%，凈利潤6.61億元，同比下降54.48%；2019年前三季度方正證券營業收入49.67億元，同比增長33.95%，凈利潤10.75億元，同比增長136.48%。

　　相比之下，在其他幾個板塊中，方正醫藥、中國高科、方正控股的規模都比較小，對整個集團的業績影響有限，而方正證券承擔了方正集團最重要的利潤來源。盡管這三年方正證券業績波動較大，但是依然是方正集團的主要利潤來源，可見方正集團已經逐漸靠金融輸血，其核心科技卻是乏善可陳，缺乏創新。

　　而方正集團最大的一個板塊其實是北大資源，北大資源集團最核心的資產是價值725億元的投資性房地產。但是北大資源是方正集團資產最龐大，也是負債最高的一個板塊。相關數據顯示，截至2018年6月30日，北大資源總資產為505.20億元，總負債為479.39億元。北大資源的資產負債率約95%，經營風險非常高。具體來看，北大資源的有息借款為188億元，其中必須1年內償還的短期債務為152.45億元，占比81.81%；必須在2年~5年內償還的債務為35.55億元。

　　高負債壓力下，北大資源曾嘗試通過出售旗下項目回籠資金。2018年12月，北大資源發布公告，掛牌出讓青島博雅置業有限公司70%股權及債權。但是最終該項目轉讓流產，北大資源沒有如愿回籠資金。

　　“這幾年北大資源資金狀況并不好，負債率偏高，手持現金難以覆蓋短期借款，在融資環境日益收緊的情況下，北大資源面臨的資金風險很大。加上地產項目前期投資大，整體開發周期長，資金回籠比較慢，對北大資源的負債造成比較大的影響。”肖陽教授表示。

　　方正的幾種結局

　　方正集團作為北大脫胎出來的校企，應該借助北大的學術和科研優勢進行轉化，進行產業化，這應該是方正集團最核心的優勢。但是方正卻通過證券金融，以及各種收購并購的資本運作，將自己變成一個喪失核心技術和優勢，追求一個空心化的金融資產運營的集團，雖然資產規模越來越大，但是伴隨而來的是負債也越來越高，最終資不抵債，走上破產重組的境地。

　　畢竟深陷債務危機的方正集團，選擇破產重組或許是最好的一個途徑。需要注意的是，方正集團目前進行的是破產重組和非破產清算。北京實地律師事務所創始合伙人律師范伯松告訴記者，破產重組是著眼于積極預防、防止破產清算、評估處理，充分調動各方利益關系人的積極性，試圖拯救陷入經營困境中的企業，從根本上恢復債務人的生產經營能力，實現企業的更生再造。而破產清算屬于企業破產后，由管理人對破產企業的破產財產進行清算、評估和處理。然后對破產財產進行重新分配，最終使債務人不復存在。

　　范伯松認為，當一個公司出現債務不能償還時，通常只有兩條路徑可以選擇，一是出售資產，二是尋求現金注入。出售資產相當于斷臂求生，但前提是資產價值足以償付。但是，企業利用資本運作持續擴張時，被并購的資產通常并不是強有力的盈利標的，并購后往往隨后針對并購標的再進行資本運作，導致企業只能獲得資金而不能內生利潤，此類資產重組時往往價值有限。而且重組時，被估標的將帶來新的債務問題。那么，剩下的選擇就是尋求資金注入，使資本鏈條能夠持續運作，等待利潤內生或者上市獲取無償資本。

　　既然資金注入是最好的選擇，那么資金來源方就是一個核心的考慮。戰略投資者是只會做“錦上添花”而不會做“雪中送炭”的，銀行貸款在債券不能兌付時是肯定無法獲得的，那么作為家大業大的央企就是最好的選擇。央企本身就有專門從事不良資產處理的集團，同時也對資產規模的擴大有興趣，能夠有充足的實力以時間換企業發展空間。

　　最近，市場上不時流出方正集團有意引入央企和地方國資的消息。據傳中國信達、中交集團、珠海華發、廣州國資、珠海國資、深圳國資等都曾接觸方正集團，網絡上還流傳著一份加蓋了中交集團鮮章的“體改參與函”，甚至說中國信達等已經開始盡職調查。但舊賬沒理清，新的戰略投資者如何入局？

　　在梁振鵬看來，目前方正集體已經失去了自身造血的機能，本身已經沒法通過正常的經營獲得盈利來償還各種債務。目前的破產重組最有可能的就是法院把方正集團旗下的各種股權資產、工廠，還有不動產、房產進行拍賣，用拍賣的錢來還債，用拍賣的錢對債主按比例進行償還，這是目前最有可能做的。

責任編輯：李思陽