董事長代理董秘？我樂家居高管離職后遺癥與經銷商風險

　　在高管密集離職之后，我樂家居宣布了限制性股權激勵計劃，但對于公司當前內部治理而言，最重要的莫過于選出一位合適的董秘。與此同時，經銷商風險也成為公司發展的不確定因素之一。

　　《企業透明度報告》李寧

　　今年以來此起彼伏的高管離職被外界關注后，我樂家居（603326.SH）再次啟動了股權激勵方案，借此是否能挽回管理團隊的不穩定性，尚待觀察。

　　不過，從5月27日至今的董秘人選，遲遲得不到真正聘用，繼而讓董事長代行董秘職責的行為，也令市場懷疑能否聘請到合適的董秘人選，畢竟這一崗位對任何上市公司而言，都是極為重要。

　　9月11日，我樂家居（603326.SH）公布了2019 年限制性股票激勵計劃首次授予結果，其首次授予限制性股票登記日為2019 年 9 月 10 日，向92名激勵對象授予194 萬股，價格為5.89 元/股。在實際認購過程中，2 名激勵對象因個人原因自愿放棄其全部獲授的限制性股票，合計1 萬股。

　　高管離職再掀股權激勵

　　我樂家居的股權激勵方案是從7月份開始的，外界普遍認為公司寄望于通過該措施來保持管理團隊穩定，而在此之前，公司高管面臨著大量流失。

　　6月17日，我樂家居公告，公司副總經理張祺因個人原因提出辭職，辭職后將不再擔任公司任何職務。公開資料顯示，張祺自2016年9月起我樂家居副總經理，其在公司上市之前就是高管。

　　5月26日，我樂家居發布公告稱，因個人原因，張華近日申請辭去董事會秘書，辭職后張華將不再擔任公司任何職務。董事會秘書空缺期間，董事兼副總經理徐濤代為行使對應職責。

　　5月5日，我樂家居再宣布另一人士變動，副總經理劉貴生近日因個人原因申請辭去副總經理職務，辭職后將不再擔任公司的任何職務。劉貴生此前曾任上海銳力有限公司全國財務經理，麥考林企業集團副總裁，首席財務官，東軟熙康健康科技有限公司副總裁。2017年10月起，任我樂家居副總經理。

　　我樂家居2018年年報顯示，劉貴生以薪酬122萬領銜高管薪酬榜，同比2017年增加98萬。如果對比2018年我樂家居高管收入來看，董事長繆妍緹不過60萬，總經理汪春俊僅57萬。

　　更早之前，2018年12月3日，公司副總經理沈陽因個人原因申請辭去副總經理職務，辭職后將不再擔任公司的任何職務。

　　最近一兩個月來看，我樂家居獨立董事李明元于8月5日因個人原因申請辭去公司獨立董事、薪酬與考核委員會、戰略與發展委員會任職。

　　由此，今年7月份，我樂家居拋出面向94人的股權激勵計劃，但也有條件要求。以2018年營業收入和歸母凈利潤為基數，只要我樂家居2019年營業收入增長率不低于19%且凈利潤增長率不低于22%，2020年營業收入增長率不低于45%且凈利潤增長率不低于53%，2021年營業收入增長率不低于81%且凈利潤增長率不低于95%，所有激勵對象對應考核年度的限制性股票便可解除限售。

　　這是我樂家居第二次拋出股權激勵方案。2017年8月，我樂家居曾發布一份股權激勵計劃，以2016年營業收入和扣非歸母凈利潤為基數，只要公司滿足2017、2018、2019年三年的營收和凈利潤增長率分別不低于30%、69%和119.7%，所有激勵對象對應考核年度的限制性股票便可解除限售。

　　然而，在股權激勵的第一年，我樂家居業績就未達標，這一股權激勵計劃也隨之叫停。

　　“通過這兩次股權激勵方案來看，公司對于盈利能力普遍都定得很高，然而，政策上的不確定性在于，當房地產被持續調控且下半年普遍都預期并不算好的情況下，家居行業難免會受到較大沖擊，這種‘金手銬’最終能不能得到，對于這92人充滿未知。而且，公司原本宣布是94人，最終兩人放棄，說明也充分考慮到風險所在。因此，這份股權激勵有沒有效果，能不能收買人心，現在無法判斷。”一位資深證券市場從業律師告訴《企業透明度報告》。

　　董秘空缺已久 代行職責到何時？

　　遠期目標是否可以達到暫且不談，而對于我樂家居當下來說，最緊迫的事莫過于“找董秘”。

　　8月27日，我樂家居宣布，徐濤先生代行董事會秘書職責已三個月屆滿，公司及董事會對徐濤先生在此期間的工作表示衷心感謝。根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》等相關規定，自2019年8月27日起，由公司董事長NINA YANTI MIAO（繆妍緹）女士代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書。

　　這意味著從今年5月27日至今，我樂家居歷經過兩位高管代理董秘職務，依然沒有確定最終董秘人選。而且，一個顯而易見的事實是，我樂家居經過三個月“考核”，也沒有宣布徐濤轉正。

　　對此，我樂家居董秘辦回復《企業透明度報告》表示，董事、副總經理徐濤先生自身在公司擔任重要的管理崗位，只是在董秘空缺期間暫時代為行使董秘職責而已，并不意味著就是接替董秘的必然人選。

　　“董事會秘書崗位的重要性這點大家是共識的，雖然公司在積極尋找和招募董秘的接替人選，但無論是招聘的遴選還是雙方的磨合，都需要一定的時間，需要耐心。如果僅為聘任而聘任，我們認為對公司、對投資者都不是負責任的行為。”我樂家居董秘辦強調。

　　但前述證券市場資深律師表示：“徐濤本職是董事、副總經理，一般而言，由他正式兼任董秘也非常合適，而三個月之后，徐濤并沒有獲得董秘職務，反而由董事長兼任，說明公司對此工作表現顯然有所保留。而現在的問題是，由董事長兼任董秘，這兩者工作都非常重要，能否忙得過來是個問題，對于處理工作來說，這不是一個好的選擇，而且A股上市公司也較少由董事長兼董秘的情況。

　　著名經濟學家宋清輝也向《企業透明度報告》指出，“幾個月來，我樂家居董秘職務持續懸空，內部高管代理之后，再由董事長代理，這不是長久之計，公司應盡快確定董秘人選。而且，為什么公司一直無法確定董秘？不管是外部招聘，還是內部提拔，原因一定程度上都與公司之前高管密集離職有關，公司的內部治理結構尚需要進一步完善。”

　　今年上半年，我樂家居實現營收5.26億元，同比增長22.94%；歸屬于上市公司股東的凈利潤0.46億元，同比增長129.26%，公司經營活動凈現金流則僅為128萬元。

　　公司坦言“經銷商風險”

　　除了高管問題外，值得一提的是，今年7月8日，數十位我樂家居經銷商在廣州建博會現場身著“我樂家居坑害經銷商”字樣T恤，從全國各地趕到建博會我樂家居展臺前進行維權。

　　經銷商維權主要原因是，因為無法滿足廠家開新店、加任務的要求，部分經銷商被取消代理權，但我樂家居未處理好善后補償等事宜。

　　公開信息顯示，“取消”代理權分為兩種情況，一是我樂家居出于在部分地區推動經銷改直營戰略，迫使原有經銷商退出；二是我樂家居為了盡快消化庫存，或讓原有經銷商加速店面擴張，或在已有經銷商的區域再另尋新經銷商，造成新舊經銷商矛盾。

　　我樂家居在半年報中也談到“經銷商管理風險”：公司的銷售模式以經銷模式為主，在店面形象設計、產品升級、客戶服務等方面持續賦能經銷商，幫助其提升店面、管理和經營效率。雖然公司擁有較為完善的經銷商甄選、考核、培訓等相關管理制度，如個別經銷商不遵守公司管理制度或者無法完成約定業績目標，或由于自身原因不再與公司合作，可能對公司品牌美譽度或經營業績等造成不利影響。（企業透明度報告出品）■

責任編輯：張國帥