“隱瞞關聯關系、提供虛假材料”華海財險增資擴股被查內情

　　種昂

　　“這是精心設計的一個局。”在華海財產保險股份有限公司（以下簡稱“華海財險”）兩次增資擴股、引入股東被原中國保監會（以下簡稱“保監會”）查處后，一名知情者如此評價華海財險上述增資擴股行為。

　　華海財險于2014年3月21日獲準籌建，并于同年12月9日正式開業，是中國內地首家以海洋保險和互聯網保險為特色的全國性、綜合型財產保險公司。成立之初，其十大股東均為民營企業，從股權較為分散來看，沒有任何一方能夠控制這家公司。2016年6月和9月，華海財險定向增發，先后引入神州萬向、樂保互聯，前者持股5%，后者持股10%。

　　2018年2月13日，正值春節前夕，一封來自保監會的《撤銷行政許可決定書》，讓華海財險卷入了保險業清查違規入股監管風暴。該決定書中稱，經調查核實，華海財險股東青島神州萬向文化傳播有限公司（以下簡稱“神州萬向”）、青島樂保互聯科技有限公司（以下簡稱“樂保互聯”）在2016年增資申請中隱瞞關聯關系、提供虛假材料，決定撤銷相關批復。

　　“在增資擴股隱瞞了關聯關系、提供了虛假的業績材料之后，華海財險內部人士竟控制了公司合計15%的股權。”上述知情者表示，保監會在排查中發現，神州萬向與樂保互聯的法定代表人均是華海財險的內部人士。這位知情者向經濟觀察報記者詳述了其了解的事件內情。

　　跨界

　　2012年，黨的十八大報告提出發展海洋經濟，建設海洋強國。2013年3月，海洋經濟晉升國家戰略。以“全國首家海洋保險”為特色的華海財險乘著這股政策的東風開始運作。

　　最初，華海財險的十大股東均為民營企業，其中萊州誠源鹽化、龍口嘉元東盛熱電、山東祥光集團、莒南天馬島旅游等七名股東持股均為11.76%，濱化集團、濱化投資、匯龍森國際企業三家持股均為5.88%，股權較為分散。

　　經過一年多的時間，2014年3月21日，華海財險獲得了籌建批準。

　　在前期運作時，華海財險擬任的董事長是諾亞天澤保險經紀公司董事長田豐、擬任的總經理為田祚強。華海財險現任董事長為趙小鳴。

　　華海財險官網信息顯示，趙小鳴出生于1969年，最初是在山東省海洋與漁業廳長島漁政管理中心站工作。2001年8月至2014年4月先后在中國保監會山東監管局、青島監管局、保監會財產保險監管部、保險消費者權益保護局任主任科員、副處長、處長等職務。

　　在2014年3月華海財險獲得籌建批準后不久，5月份，趙小鳴已辭任保監會消費者保護局處長，轉至京津冀投資有限公司任總經理。2014年9月至12月任華海財險（籌）籌建組成員。

　　上述知情人提供的一份2014年9月21日華海財險創立大會上通過的第一次股東大會1號決議中顯示，“同意華海財產正式開業前，向保監會申報的所有開業材料中，擬任董事長和總經理不變，授權田豐簽署與公司設立有關的申請、文件和報告。同時，趙小鳴實際履行董事長職責。待獲得中國保監會開業批復后，由趙小鳴正式出任公司董事長，并向中國保監會申報任職資格，核準后正式任命。基于籌建期趙小鳴作為籌建負責人，為推動公司發展做出重大貢獻。同時，為推動公司持續穩健發展，趙小鳴作為公司正式任命的首任董事長，連任三屆，每屆任期3年。”

　　半年后，2015年7月1日，保監會官網上發布了《關于趙小鳴等人任職資格的批復》，“你公司關于趙小鳴等人任職資格審核的請示（華海〔2015〕167、168號）收悉。經審查，趙小鳴符合《保險公司董事、監事和高級管理人員任職資格管理規定》的有關要求，核準趙小鳴擔任你公司董事長的任職資格”。

　　2015年，趙小鳴成為華海財險的董事長，總經理更換為現任的姜南。趙小鳴從官員到企業董事長的轉型，在當時《北京商報》等媒體對保監會官員“下海”的報道中，屢屢被提及。

　　新股東注冊地疑團

　　上述知情者表示，在華海財險創立初期，就通過了兩個定增計劃和一個員工股權激勵計劃。

　　該人士提供的一份顯示為華海財險第一次股東大會決議中表述，在9月21日第一次股東會上，該公司通過“同意以原始股價（每股人民幣1元）向特定對象（民營企業）定向增發不超過6000萬股股份，期限為自公司成立之日起1年內完成，由董事會組織實施”；知情者提供另一份《2015年度股東大會決議》顯示，華海財險“決定采用定向增發的方式，增加公司注冊資本1.2億股，每股增發價格為人民幣1元。定向增發的投資主體和資金由以趙小鳴為代表的公司核心骨干負責確定和籌集”。

　　不過，華海財險引入股東、增資擴股的過程可謂一波三折。

　　2015年10月，《中國基金報》等多家媒體報道，以大舉投資新三板聞名于資本市場的天星資本宣布入股華海財險成為第一大股東，媒體還配發了天星資本董事長劉研、天星資本執行總裁王奇與華海財險董事長趙小鳴的合影照片。

　　可是，2016年初天星資本IPO被證監會否決，其入股華海財險也沒了下文。

　　2016年4月和7月，華海財險啟動增資擴股計劃——先后引入了神州萬向和樂保互聯兩個新股東。前者出資6000萬元，持股5%；后者出資1.2億元，持股10%。

　　華海財險一位內部管理人士向記者提供了兩份向保監會提交的《華海財產保險股份有限公司增資擴股方案和可行性分析報告》。其中顯示，華海財險4月和7月兩次增資擴股的目的均陳述為“不僅在于增強自有資金實力，更在于完善公司治理，全面實現業務結構優化，創建國內知名的保險公司”；對于新增股東均有“資質良好”，“盈利情況良好”、“完全具有相應的出資能力，并符合現行保險公司股權管理的相關規定和要求”等表述。

　　在這位內部管理人士提供的兩個公司呈報保監會的《投資人關聯關系情況說明》中，神州萬向與樂保互聯也均表示，公司與華海財險的其他投資人之間沒有關聯關系。

　　從上報給保監會的材料看，神州萬向與樂保互聯無論是主體資質還是業績水平，均符合入股條件。保監會官網顯示，2016年6月28日和9月2日，保監會分別作出《關于華海財產保險股份有限公司變更注冊資本和修改章程的批復》（保監許可〔2016〕621號）和《關于華海財產保險股份有限公司變更注冊資本和修改章程的批復》（保監許可〔2016〕862號），核準神州萬向與樂保互聯成為華海財險的股東。其中，前者持股5%，后者持股10%。

　　但是，上述知情人士稱，“后來發現，神州萬向和樂保互聯的真實情況與所報材料上的不同”。

　　按照上述內部管理人士提供的資料，記者先是來到神州萬向注冊地址“青島市東海西路28號龍翔廣場3號樓1單元201號”發現，大門上貼有“私人住宅非請莫入”的告示。

　　據戶主高先生介紹，早在2007年，神州保險經紀公司成立了樂保互聯在網上銷售保險，為了滿足廣告需求又配套成立了神州萬向。兩個公司本是同根同源，最初法人均是高先生。2010年，因連年虧損將兩家公司轉讓給了李偉，公司也早已搬走。而神州萬向入股華海財險是在2016年。

　　隨后，記者又來到樂保互聯的登記地址“青島市寧夏路288號6號樓7層A區”。現場可見，整個7層樓都是“鼎信通訊公司”辦公場所。一位鼎信員工表示，公司已搬來兩年，從未聽說過“樂保互聯”這個公司。物業人員也表示該大樓近兩年沒有這家公司。而那時正是樂保互聯上報材料、入股華海財險的期間。

　　根據國家企業信用信息公示系統，樂保互聯成立于2007年11月9日，注冊資本金50萬元，主要經營軟件開發及技術服務等業務；神州萬向成立于2008年6月26日，注冊資本金50萬元，主營業務是廣告設計、制作、代理、發布。

　　2015年9月14日，這兩家看似不相干的公司，在同一天更換了法定代表人：樂保互聯法定代表人由“李偉”變更為“王瑞琦”，神州萬向法定代表人則由“李偉”變成了“邵強”。

　　此后，兩家公司屢屢在同一天進行相同的變更。2015年10月12日神州萬向與樂保互聯同時變更了注冊資本，二者注冊資本均增至1億元；2017年兩家公司同時在3月30日、5月26日和7月下旬三次變更法定代表人。

　　“神州萬向與樂保互聯法人‘李偉’‘王瑞琦’‘邵強’均是華海財險內部人員。這兩家公司不僅注冊資本、發起股東、出資比例一致，而且股東變更和增資都選擇在同一天。”上述知情者認為，“引入的這兩個新股東隱瞞了與華海財險的關聯關系。”

　　隱秘的關聯關系？

　　2017年4月開始，保監會開始重拳治理保險行業系列亂象，對保險公司展開了一輪輪穿透式監管，重點之一即是股權亂象。

　　根據上述知情者提供的文件顯示，2017年3月2日，中國保監會向華海財險發出了《現場評估入場通知書》：“茲指派下列人員于2017年3月8日，對你單位進行現場評估，評估期暫定為30天，評估范圍和內容主要是公司治理相關情況。”“‘邵強’‘王瑞琦’‘李偉’在華海財險均任要職，內部辦公系統中頻繁出現這三人的名字。評估組審查時很快就發現，三人姓名竟同時出現在樂保互聯和神州萬向兩個股東法人代表一欄中。”這位知情者介紹。

　　該人士提供的文件顯示，在保監會評估組給出的《現場評估事實確認書》中，樂保互聯和神州萬向的詳細情況被記錄在案，并要求“你單位可以對本評估事實提出意見。提出意見后，請你單位主要負責人簽字并加蓋公章，于3月31日前返回評估組。”

　　華海財險一位內部人士也告訴經濟觀察報記者，樂保互聯和神州萬向的法定代表人“李偉”“王瑞琦”“邵強”均系華海財險的員工。

　　2018年3月20日，華海財險辦公室人員向經濟觀察報記者證實，目前該公司確實有名為“邵強”的員工，任職華海財險非車險業務副總經理、兼海洋保險事業部主持工作的副總經理；公司也有名為“王瑞琦”負責華海財險財務會計工作的員工。

　　記者致電采訪華海財險上述三位人士，撥打華海財險辦公室李偉電話，問及為何會成為神州萬向與樂保互聯的法定代表人時，接電話人士連稱“弄錯了”，隨即掛斷電話；王瑞琦聽完記者的提問，直接掛了電話；邵強則表示“我在開會，再議吧”。

　　上述知情者稱，增資擴股后原有股權被稀釋，股東中最大的持股比例僅為10%，而神州萬向與樂保互聯股權相加已達15%。保監會做出評估后，華海財險內部立刻出現了截然不同的兩種意見。有一方認為，應向全體股東和監管部門進行解釋說明，進行積極整改，但這一意見最終被拒絕。

　　華海財險一位內部人士向記者提供了一份在2017年3月24日華海財險向保監會現場評估組遞交的《關于增加注冊資本及股權轉讓情況的報告》，其中簡單說明了定向增發的基本過程，并未涉及“邵強”“李偉”與“王瑞琦”的真實身份、華海財險與兩個股東之間的關聯關系等問題。

　　2017年6月28日，華海財險以“分管業務發展不力、分管部門管理混亂、違反公司出差規定”為由，通過通訊表決方式免去了正在休假的董秘于暉的職務。

　　被免職的第二天即6月29日，于暉發布了一封《告公司全體員工書》，稱解聘程序不合法，并指出保監會2017年4月24日出臺的最新《保險公司章程指引》第51條規定，“公司章程應當明確不得采用通訊表決方式召開會議表決的事項，包括但不限于利潤分配方案、薪酬方案、重大投資及資產處置、聘任及解聘高管人員等。”

　　華海財險內部矛盾的公開化立刻引發了媒體的爭相報道。

　　知情人提供的一份文件顯示，2017年7月保監會發函要求華海財險“對前期公司治理現場評估提供的《關聯方基本情況報告書》中有關信息進行補充。一是關系密切的家庭成員姓名及身份證號碼，包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女；二是董事直接、間接控制或施加重大影響的法人”。

　　知情人告訴記者，“7月24日，保監會與青島保監局的人員緊急約談了華海財險的部分高管，同時調取了樂保互聯、神州萬向兩個公司的相關情況。”

　　經營業績迥異

　　按照中國保監會關于保險公司股權管理的有關規定，入股保險公司須滿足：財務狀況良好穩定，且有盈利；具有良好的誠信記錄和納稅記錄；最近三年內無重大違法違規記錄等條件。

　　華海財險一位內部人士提供的該公司報送給保監會的核準材料顯示，神州萬向2014年、2015年和截至2016年 4月的營業收入分別為251.35萬元、288.58萬元、120.50萬元，利潤分別為68.13萬元、88.11萬元、32.40萬元；樂保互聯2014年、2015年和截至2016年7月的營業收入分別為3822.56萬元、4633.86萬元、2566.86萬元，利潤分別為1119.68萬元、1335.65萬元、782.27萬元。

　　然而，當記者從青島市相關政府部門調閱兩家公司信息時卻發現，他們上報給當地政府的經營業績與前述業績大相徑庭。其中，神州萬向2014年至2016年三年的營業收入分別為0元、0.6萬元、0元，利潤分別為0元、-36萬元、-3.6萬元；樂保互聯這三年的營業收入分別為29.96萬元、48.96萬元、0元，利潤分別為-29.13萬元、19.8萬元、4.25萬元。

　　上述華海財險內部人士向記者展示了一份2017年12月上報給保監會“陳文輝、黃洪、梁濤副主席，林國耀紀檢組長”的舉報信。其中指出，“樂保互聯上報給保監會的材料中2013年納稅為337萬余元，實際納稅511元，相差6000多倍；上報給保監會2014年納稅為410余萬元，實際納稅約27萬元，相差15倍多；上報給保監會2015年納稅金額為490多萬元，實際納稅6萬多元，相差82倍。以神州萬向2015年交稅為例：上報給保監會時所報繳納增值稅86573.80元；但實際上2015年僅繳納增值稅174.76元。”這封舉報信稱，“樂保互聯和神州萬向沒有實際組織經營，沒有辦公地址、沒有真實員工，聯系電話無人接聽，公司網頁無法打開，僅有與投資華海財險相關增資和資金往來有關，實際為空殼公司。”

　　對于保監會撤銷華海財險向神州萬向、樂保互聯增資擴股的內情，包括多名華海財險董事、監事長以及兩名獨立董事都對記者的提問避而不談。

　　華海財險股東代表、董事張倩告訴經濟觀察報記者，“引入股東時，股東大會、董事會都是按照正常的程序，經股東一致通過的。”但她坦言，對神州萬向、樂保互聯內部的問題不是很清楚，既不知道兩個公司的法定代表人是華海財險內部員工，也不知道這兩個公司真實的經營狀況。

　　華海財險官網信息顯示，自創立以來，2015年和2016年華海財險營業收入分別為1.60億元和6.36億元，分別虧損1.2億元和虧損2.9億元。兩年累計虧損達4.1億元。

　　上述知情者告訴經濟觀察報記者，有一方股東青島益佳海業貿易有限公司自感無力改變華海財險內部的現狀，于2017年8月4日向保監會發去了《求助函》，其中寫道，“就目前來看，公司股東會、董事會、管理層的定位、管控界面、職責切分、授權范圍和核心流程等管控模式沒有切實建立，大多停留在紙質文件和監管報告中。可以說‘管什么、管多少、怎么管’等問題在公司運行中沒有給予明確，正是因為一開始公司治理頂層設計的嚴重缺陷，董事會沒有發揮有效的集體決策職能，董事長在公司日常經營決策過程中缺乏有效監督制衡。目前，華海財險發生的事件不是簡單的管理層內訌，更不是我們公司股東之間的控制權之爭，而是公司被內部人控制，利用公司治理機制失效，侵害全體股東利益的問題。”

　　在2017年4月至今保監會清查違規入股的監管風暴中，昆侖健康險、長安責任險、利安人壽、君康人壽及其股東等公司先后收到違規股權的撤銷決定書。

　　2018年2月13日，保監會公布對華海財險的清查結果。根據保監許可〔2018〕184號文件顯示，“青島神州萬向文化傳播有限公司、青島樂保互聯科技有限公司在2016年增資申請中隱瞞關聯關系、提供虛假材料……我會決定撤銷2016年6月28日作出的《關于華海財產保險股份有限公司變更注冊資本和修改章程的批復》（保監許可〔2016〕621號），及2016年9月2日作出的《關于華海財產保險股份有限公司變更注冊資本和修改章程的批復》（保監許可〔2016〕862號）”。同時要求，“自本決定下發之日起3個月內，你公司應抓緊引入合規股東，確保公司治理穩定，在引資完成前不得向違規股東退還入股資金，期間限制違規股東參會權、提案權、表決權等相關股東權利。逾期未完成的，監管部門將視情況采取進一步監管措施。”

　　2018年3月7日，中國保監會修訂發布了剛出爐的《保險公司股權管理辦法》，重點明確了保險公司股東準入、股權結構、資本真實性、穿透監管等方面的規范。其中就有建立事前披露、事中追查、事后問責的全鏈條審查問責機制。

　　經濟觀察報記者采訪到保監會委派的評估組成員、青島保監局統計研究處處長夏克清，但他表示，“清查華海保險是受保監會的委托，無權答復，應問保監會。”截至發稿，保監會相關部門并未給予回應。

　　對于經濟觀察報就相關情況向華海財險發去的采訪函，截至發稿，華海財險方面未予答復。

　　“幾個公司內部中層能用自己名字注冊的公司入股華海財險，公司主要負責人是如何審批通過這一事項的？樂保互聯和神州萬向平時基本沒有收入，入股前突然增資到1億元，法定代表人又都是公司在職員工，個人的資金來源何處？是否與華海財險有關？存不存在挪用資金的問題……這都需要監管部門追查到底。”上述知情者指出，此前保監會穿透式監管大多針對的是公司賬戶，在涉及個人銀行賬戶時往往會遭遇障礙。如今，保監會與銀監會的合并將為徹底的穿透式監管提供條件。

　　（注：保監會在今年“兩會”通過的機構改革方案中被撤銷，其職能劃歸中國銀保監會。）

責任編輯：李園