《財經》雜志
“獨角獸”爭奪戰愈演愈烈,內地交易所將提供發行股票或存托憑證的靈活方式擁抱創新企業。
3月30日,國務院辦公廳轉發證監會《關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見》(以下簡稱《若干意見》)。《若干意見》一共十條,在指導思想、試點原則、試點企業、試點方式、發行條件方面明確方向,并就存托憑證基礎制度安排、信息披露、投資者保護、法律責任、組織管理等作出安排。
《若干意見》涵蓋了已在境外上市的大型紅籌企業,以及尚未在境外上市的紅籌企業和境內注冊企業。試點企業可根據相關規定和自身實際,選擇申請發行股票或存托憑證上市。允許試點紅籌企業按程序在境內資本市場發行存托憑證上市;具備股票發行上市條件的試點紅籌企業可申請在境內發行股票上市;境內注冊的試點企業可申請在境內發行股票上市。
外界眾說紛紜的“獨角獸”終于有了官方定義。試點企業應當是符合國家戰略、掌握核心技術、市場認可度高,屬于互聯網、大數據、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業,且達到相當規模的創新企業。
同時“獨角獸”的門檻得到明確,相較此前市場預期提高不少。已在境外上市的大型紅籌企業,市值不低于2000億元人民幣;尚未在境外上市的創新企業(包括紅籌企業和境內注冊企業),最近一年營業收入不低于30億元人民幣且估值不低于200億元人民幣,或者營業收入快速增長,擁有自主研發、國際領先技術,同行業競爭中處于相對優勢地位。
據此,紅籌企業發行上市可以選擇發行股票或CDR兩條路徑。證監會根據證券法等法律法規規定,依照現行股票發行核準程序,核準試點紅籌企業在境內公開發行股票;原則上依照股票發行核準程序,由發行審核委員會依法審核試點紅籌企業存托憑證發行申請。
國內外資本市場估值水平的改善拓展了中國企業證券化的可選資本市場范圍。廣證恒生統計表明,可選資本市場的中國企業平均估值自2015年開始有相互趨近的趨勢。A股全部股票的整體估值2015年之后逐漸下降,香港中概股自2012年的平均20倍市盈率上漲至2017年平均30倍市盈率。美國中概股估值自2012年的21倍市盈率上漲至2017年的41倍市盈率。
有海外交易所人士對《財經》記者表示,企業上市仍應當考慮自身實際情況。例如很多教育類企業選擇在紐交所上市,科技類企業選擇納斯達克,其中行業抱團是一個重要因素。圍繞發行上市的機構投資者、投資銀行,以及各類中介機構等形成的“慣性”并不容易在短時間內扭轉。另一方面,監管方面對于“獨角獸”紅線的財務紅線不低,不一定適用于中小企業的融資需求。
如是金融研究院首席經濟學家管清友測算,共有7家境外上市公司滿足試點條件中“大型紅籌企業”的要求,分別是香港上市的騰訊控股(0700.HK,31109億元),美國上市的阿里巴巴(BABA.N,29121億元)、中國移動(CHL.N,11778億元)、百度(BIDU.O,4874億元)、京東(JD.O,3623億元)、網易(NTES.O,2309億元)、中國電信(CHA.N,2239億元)。
注冊地在境外、主要經營活動在境內的企業,即紅籌企業可以保留VIE(Variable Interest Entities,可變利益實體)結構,通過發行存托憑證的方式登陸內地資本市場。存托憑證是指由存托人簽發、以境外證券為基礎在中國境內發行、代表境外基礎證券權益的證券。有別于紅籌企業赴美上市的美國存托憑證(American Depositary Receipt,ADR),內地交易所將要試點的存托憑證被稱為中國存托憑證(Chinese Depository Receipts,CDR)。
華泰證券研報認為,CDR是解決兩地法律、兩地監管的有效措施,在時間、手續、保留現有架構等方面有較為明顯的優勢。從企業自身角度看,發行CDR成本較低,且為在原有融資渠道基礎上的進一步拓寬,有助于豐富股權結構的多樣性。
在中國境內發行存托憑證應符合參與主體、存托協議、存托憑證基礎財產、跨境轉換等四個方面的基礎制度安排,并嚴格遵守相關監管規則。試點紅籌企業在境內發行以股票為基礎證券的存托憑證應符合證券法關于股票發行的基本條件,同時關于投資者權益保護的安排總體上應不低于境內法律要求,存在投票權差異、協議控制架構或類似特殊安排的應于首次公開發行時在公開發行文件顯要位置充分、詳細披露相關情況。
目前《若干意見》尚缺乏落地的實施細則,不過市場人士預計相關制度最快將于4月底落地。《若干意見》提到,證監會將成立科技創新產業化咨詢委員會,充分發揮相關行業主管部門及專家學者作用,嚴格甄選試點企業。證監會以此為重要依據,審核決定申請企業是否列入試點。
3月28日,在CFA Institute舉辦的第七屆“中國投資峰會”現場,香港證監會前主席梁定邦對《財經》記者表示,內地資本市場發行上市方面現在的問題主要是市場容量有限。“現在我們(IPO)都是慢慢放,一點一點放出來,因為怕市場資金被它吸收掉了。你再放幾個CDR,用很大筆錢來做的話,其它的IPO怎么辦?還是個問題。”
近期,港交所、新交所紛紛修改規則迎接“同股不同權”的新經濟企業。美國資本市場上,納斯達克一直是眾多科技公司青睞的上市地點,不過紐交所亦改變規則允許公司直接上市。全球最大音樂流媒體公司Spotify就將于4月3日以直接掛牌的非傳統IPO方式登陸美國紐交所。有市場人士建議,中國針對新經濟公司的上市安排除了推出CDR之外,也可以考慮引進紐交所、納斯達克的直接上市制度。
南方基金副總裁史博近期在公開活動中表示,當今國際主流交易所市場的核心功能已經變成了定價而非融資。不過A股市場的這些“獨角獸”回歸的話,依然伴隨著比較大規模的融資。“投資者會給予回歸股較高的估值定價,但高估值給二級市場投資者帶來的可能不是價值增值,而是財富縮水。海外的優質科技公司的回歸,從長期來看絕對是一件好事,但是我們也需要耐心來消化回歸上市初期過高的估值。”
試點企業概念題材多,易受市場追捧,上市后可能存在過度炒作的市場風險。對此,證監會新聞發言人常德鵬表示,證監會將加強投資者教育,強化市場監測,并提高試點企業在公司治理、盈利模式、研發模式、技術產品替代等方面的信息披露要求。
責任編輯:王萌
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