二O一八年二月二十八日

　　榮安地產股份有限公司

　　2018年第二次臨時股東大會會議議程

　　時間：2018年2月28日14:45

　　地點：榮安大廈20樓會議室

　　序號?現場會議內容

　　1、主持人介紹股東參會情況。

　　2、主持人主持審議議案。

　　3、股東提問和發言。

　　4、股東投票表決和投票統計。

　　5、監票人宣布表決結果。

　　6、律師宣布法律意見書。

　　7、公司董事和高管簽署會議相關文件。

　　8、主持人宣布會議結束。

　　議案一：

　　關于購買土地使用權并提請股東大會豁免前置審批程序的議案

　　各位股東：

　　在2018年1月23日浙江省土地使用權網上交易系統舉辦的國有土地使用權掛牌出讓活動中，榮安地產股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）控股子公司寧波投創榮安置業有限公司以37448.92萬元的價格競得余姚市舜達路南側、梁周線東側地塊一（地塊編號2017-140）的國有建設用地使用權，公司控股子公司寧波康瀚投資有限公司以20222.38萬元的價格競得余姚市舜達路南側、梁周線東側地塊二（地塊編號2017-141）的國有建設用地使用權。本次購買標的所需資金全部為本公司自有資金。

　　一、標的介紹

　　■

　　二、付款方式

　　1、余姚市舜達路南側、梁周線東側地塊一（地塊編號2017-140）

　　簽訂土地出讓合同后，于2018年2月9日前繳納出讓金的60%，2018年4月23日前全額繳納出讓金。

　　2、余姚市舜達路南側、梁周線東側地塊二（地塊編號2017-141）

　　簽訂土地出讓合同后，于2018年2月9日前繳納出讓金的60%，2018年4月23日前全額繳納出讓金。

　　三、對本公司的影響及風險提示

　　上述地塊成功競拍后可為公司增加土地儲備95935平方米，有利于進一步穩定和提升公司在寧波區域的經營業績，公司將根據市場需求合理規劃上述土地的開發利用方案。

　　本次競拍是公司經營管理層根據當前市場狀況并充分考慮風險因素而進行投資決策的，但由于房地產項目開發周期較長，以及受宏觀政策調控等不確定因素影響，公司存在上述項目不能達到預期收益的風險。

　　本次交易于2018年2月9日由公司第十屆董事會第十七次臨時會議審議通過，根據《公司章程》規定，現提交股東大會審議。因拍賣文件的要求，上述地塊部分土地款需在股東大會召開前支付，董事會提請股東大會豁免前置審批程序同意公司先行支付相關款項以免產生違約責任。為此，公司控股股東榮安集團股份有限公司承諾在股東大會審議此項交易時投贊成票，如股東大會未審議通過相關議案，則由榮安集團股份有限公司承擔相關損失。

　　請各位股東審議！

　　榮安地產股份有限公司

　　二○一八年二月二十八日

　　議案二、

　　榮安地產股份有限公司

　　關于對向參股公司提供財務資助進行授權管理的議案

　　各位股東：

　　一、授權管理情況概述

　　榮安地產股份有限公司（以下簡稱“公司”“本公司”）為提高公司運營效率，滿足參股公司房地產項目開發建設資金需要，根據《深圳證券交易所行業信息披露指引第3號-上市公司從事房地產業務》（2017年修訂）的相關規定，公司擬提請股東大會授權董事會對符合以下條件的財務資助事項進行決策，具體條件如下：

　　（一）被資助的參股公司從事單一主營業務且為房地產開發業務，且資助資金僅用于主營業務；

　　（二）被資助參股公司的其他股東或者其他合作方按出資比例以同等條件提供財務資助，包括資助金額、期限、利率、違約責任、擔保措施等；

　　（三）授權財務資助總額度為公司最近一期經審計凈資產的50%，即人民幣18.38億元；對單個參股公司的財務資助金額不超過公司最近一期經審計凈資產的10%，即人民幣3.67億元；

　　（四）授權有效期為自股東大會審議通過之日起12個月內。

　　本次授權事項不涉及關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　二、財務資助的風險防控措施

　　本次公司為參股公司提供的財務資助不會影響自身正常經營。公司將密切關注被資助對象的生產經營、資產負債情況及對外擔保等方面的變化情況，能有效控制和防范相關風險。參股公司的其他股東也將遵循按股權比例以同等條件提供財務資助的原則。

　　三、董事會意見

　　公司對向參股公司提供財務資助進行授權管理，旨在解決參股公司經營發展所需資金，有利于加快該等公司的項目建設進度，從而促進公司的整體發展，公司在向參股公司提供財務資助的同時，其他股東亦根據出資比例以同等條件提供財務資助，因此，不會損害公司及股東的利益。本次對向參股公司提供財務資助進行授權管理符合相關法律法規及深交所相關規定的要求，有利于參股公司的房地產項目開發經營，以更好地實現公司利益，整體風險可控，符合公司及中小股東的利益。

　　2018年2月9日公司第十屆董事會第十七次臨時會議審議通過了《關于對向參股公司提供財務資助進行授權管理的議案》，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》等相關規定，現提交公司股東大會審議。

　　截止目前，公司及控股子公司實際對外提供財務資助的余額為人民幣136,987萬元,占公司最近一期經審計凈資產的比例為37.26%。

　　公司無對外提供財務資助逾期的情況。

　　請各位股東審議！

　　榮安地產股份有限公司

　　二○一八年二月二十八日

　　議案三、

　　榮安地產股份有限公司

　　關于對購買經營性土地事項進行授權管理的議案

　　各位股東：

　　一、?授權管理情況概述

　　榮安地產股份有限公司（以下簡稱“公司”“本公司”）為提高公司運營效率，滿足公司日益增加的房地產項目拓展需要，公司擬提請股東大會授權董事會對符合以下條件的購買經營性土地事項進行決策，董事會在取得股東大會前述授權之同時，進一步授權公司董事長進行決策。具體授權條件如下：

　　1、自股東大會審議通過授權之日起，公司及公司控股子公司通過公開競拍方式購買經營性土地，單項交易的成交金額（含承擔債務和費用）不超過20億元人民幣；

　　2、自股東大會審議通過授權之日起，公司及公司控股子公司通過公開競拍方式購買經營性土地，交易的累計成交金額（含承擔債務和費用）不超過100億元人民幣；

　　上述授權有效期為：自股東大會審議通過之日起12個月內。

　　二、授權管理風險防控措施

　　本次對購買經營性土地事項進行授權管理不會影響公司自身正常經營。公司對購買經營性土地有嚴格的內控流程，能有效控制和防范相關風險，不會損害公司及股東的利益。

　　三、董事會意見

　　公司對購買經營性土地事項進行授權管理，旨在提高運營效率，加快公司業務拓展，增加土地儲備，從而促進公司的整體發展。不會損害公司及股東的利益。本次對購買經營性土地事項進行授權管理符合相關法律法規及深交所相關規定的要求，有利于進一步增加公司土地儲備，提升公司未來的經營業績，符合公司及中小股東的利益。

　　2018年2月9日公司第十屆董事會第十七次臨時會議審議通過了《關于對購買經營性土地事項進行授權管理的議案》，?根據《公司章程》，現提交公司股東大會審議。

　　請各位股東審議！

　　榮安地產股份有限公司

　　二○一八年二月二十八日

　　議案四、

　　榮安地產股份有限公司

　　關于年度擔保計劃的議案

　　各位股東：

　　榮安地產股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）為順利推進公司經營過程中的融資計劃，根據《深圳證券交易所行業信息披露指引第3號-上市公司從事房地產業務》（2017年修訂）的相關規定，公司擬制定年度擔保計劃，具體事項如下：

　　一、擔保情況概述

　　為確保公司生產經營的持續、穩健發展，滿足公司及控股子公司日常融資需求，結合公司房地產項目開發進度情況，預計未來12個月內公司對全資及控股子公司提供的擔保、全資及控股子公司之間相互提供的擔保總額度為39億元人民幣。

　　二、擔保計劃的主要內容

　　1、具體擔保情況如下：

　　■

　　2、上述擔保對象的范圍：公司為全資及控股子公司提供擔保；全資及控股子公司之間相互提供擔保。

　　3、上述擔保的擔保種類：包括《中華人民共和國擔保法》中規定的保證、抵押、質押、留置及定金，擔保內容包括綜合授信額度、貸款、保函、承兌匯票等，擔保期限根據被擔保方融資需求，以屆時簽訂的擔保合同為準。

　　4、上述擔保計劃的有效期：自股東大會審議通過之日起12個月內。

　　5、上述擔保計劃是基于對目前業務情況所預計，公司將根據各子公司的實際融資情況按《深交所行業信息披露指引第3號-上市公司從事房地產業務》的有關規定將可用擔保額度在擔保對象之間進行調劑，實際擔保金額、種類、期限等以合同為準。

　　6、在股東大會批準上述擔保計劃的前提下，股東大會授權董事會決定每一筆擔保的具體事項，董事會在取得股東大會前述擔保授權之同時，進一步授權公司董事長決定每一筆擔保的具體事項。董事長或經合法授權的其他人員應根據公司董事會或股東大會的決議代表公司簽署擔保合同。

　　7、在上述擔保對象及額度范圍內，公司實際發生為控股子公司擔保時，將根據相關法律法規及深交所的相關規定及時履行信息披露義務。

　　8、在上述擔保對象及額度范圍之外的擔保，公司將根據有關規定另行履行決策程序。

　　三、被擔保人基本情況

　　（一）重慶市康瀚置業有限公司

　　1、注冊地址：重慶市巴南區渝南大道71號附37號

　　2、注冊資本：人民幣27,000萬元

　　3、成立時間：2017年06月28日

　　4、法定代表人：李志軍

　　5、主營業務：房地產開發經營

　　6、股權結構：公司全資子公司寧波投創榮安置業有限公司持有該公司99.5741%股權，寧波江北區香茂騰美企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）持有該公司0.4259%股權。

　　7、關聯關系：重慶市康瀚置業有限公司為公司控股子公司。

　　8、主要財務指標(未經審計)：截至?2017?年?12?月?31?日，公司總資產為31,626.23萬元，總負債為4,857.53萬元，或有事項無，凈資產為26,768.70萬元；2017年6月-12月實現營業收入?0?萬元，利潤總額為-231.30萬元，凈利潤為-231.30萬元。

　　（二）重慶康甬置業有限公司

　　1、注冊地址：重慶市大渡口區春暉南路1號2-3第2層第12房

　　2、注冊資本：人民幣66,000萬元

　　3、成立時間：2017年07月27日

　　4、法定代表人：李志軍

　　5、主營業務：房地產開發經營

　　6、股權結構：公司全資子公司寧波投創榮安置業有限公司持有該公司99.6697%股權，寧波江北區柏瀚元居企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）持有該公司0.3303%股權。

　　7、關聯關系：重慶康甬置業有限公司為公司控股子公司。

　　8、主要財務指標(未經審計)：截至?2017?年?12?月?31?日，公司總資產為130,008.66萬元，總負債為64,131.88萬元，或有事項無，凈資產為65,876.78萬元；2017年7月-12月實現營業收入?0?萬元，利潤總額為-123.21萬元，凈利潤為-123.21萬元。

　　（三）海鹽榮安置業有限公司

　　1、注冊地址：浙江省嘉興市海鹽縣武原街道城北西路207號二樓

　　2、注冊資本：人民幣10,000萬元

　　3、成立時間：2017年10月17日

　　4、法定代表人：陳寅

　　5、主營業務：房地產開發經營

　　6、股權結構：公司全資子公司嘉興睿和企業管理咨詢有限公司持有該公司97.99%股權，寧波嘉鹽德榮企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）持有該公司2.01%股權。

　　7、關聯關系：海鹽榮安置業有限公司為公司控股子公司。

　　8、主要財務指標(未經審計)：截至?2017?年?12?月?31?日，公司總資產為18,280.71萬元，總負債為18,288.40萬元，或有事項無，凈資產為-7.69萬元；2017年10月-12月實現營業收入?0?萬元，利潤總額為-7.69萬元，凈利潤為-7.69萬元。

　　（四）杭州榮德置業有限公司

　　1、注冊地址：浙江省杭州市余杭區余杭經濟技術開發區泰極路3號2幢502c-126

　　2、注冊資本：人民幣1,000萬元

　　3、成立時間：2017年10月27日

　　4、法定代表人：胡旭道

　　5、主營業務：房地產開發經營

　　6、股權結構：公司全資子公司杭州潤美投資有限公司持有該公司100%股權。

　　7、關聯關系：杭州榮德置業有限公司為公司全資子公司。

　　8、主要財務指標(未經審計)：截至2017?年?12?月?31?日，公司總資產為57,500.67萬元，總負債為57,509.25萬元，或有事項無，凈資產為-8.58萬元；2017年10月-12月實現營業收入?0?萬元，利潤總額為-8.58萬元，凈利潤為-8.58萬元。

　　（五）寧波海洋置業有限公司

　　1、注冊地址：浙江省象山縣丹東街道丹陽路558號財富中心2-2602室

　　2、注冊資本：人民幣2,000萬元

　　3、成立時間：2013年07月25日

　　4、法定代表人：王久芳

　　5、主營業務：房地產開發經營；對外投資

　　6、股權結構：公司全資子公司寧波康柏投資管理有限公司持有該公司51%股權，中國供銷集團（寧波）海洋經濟發展有限公司持有該公司49%股權(實際控制人中華全國供銷合作總社，為國務院領導的事業法人)。

　　7、關聯關系：寧波海洋置業有限公司為公司控股子公司。

　　8、主要財務指標(未經審計)：截至?2017?年?12?月?31?日，公司總資產為?33,794.47萬元，總負債為32,327.98萬元，或有事項無，凈資產為?1,466.49?萬元；2017年度實現營業收入?0?萬元，利潤總額為?-151.14萬元，凈利潤為?-151.14萬元。

　　（六）寧波康旺置業有限公司

　　1、注冊地址：浙江省寧波市海曙區集士港鎮集仕芯谷4幢404-12室

　　2、注冊資本：人民幣1,000萬元

　　3、成立時間：2016年12月01日

　　4、法定代表人：王久芳

　　5、主營業務：房地產開發經營

　　6、股權結構：公司全資子公司寧波投創榮安置業有限公司持有該公司91.10%股權，寧波江北寧港景和企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）持有該公司8.90%股份。

　　7、關聯關系：寧波康旺置業有限公司為公司控股子公司。

　　8、主要財務指標(未經審計)：截至?2017?年?12?月?31?日，公司總資產為67,833.64萬元，總負債為67,834.43萬元，或有事項無，凈資產為-0.79萬元；2017年度實現營業收入?0?萬元，利潤總額為-0.23萬元，凈利潤為-0.76萬元。

　　（七）寧波康美房屋租賃有限公司

　　1、注冊地址：寧波市鄞州區天童南路700號17樓

　　2、注冊資本：人民幣18,900萬元

　　3、成立時間：2012年?03月?22日

　　4、法定代表人：王久芳

　　5、主營業務：房屋租賃，物業管理

　　6、股權結構：公司全資子公司寧波康瀚投資有限公司持有該公司100%股權。

　　7、關聯關系：寧波康美房屋租賃有限公司為公司全資子公司。

　　8、主要財務指標(未經審計)：截至?2017?年?12?月?31?日，公司總資產為28,338.92萬元，總負債為9,977.45萬元，或有事項無，凈資產為18,361.47萬元；2017年度實現營業收入1,877.03萬元，利潤總額為174.55萬元，凈利潤為138.94萬元。

　　（八）杭州香華投資管理有限公司

　　1、注冊地址：杭州市江干區榮安大廈402室

　　2、注冊資本：人民幣12,680萬元

　　3、成立時間：2004年11月24日

　　4、法定代表人：王久芳

　　5、主營業務：房屋租賃，投資管理

　　6、股權結構：公司持有杭州香華投資管理有限公司100%股權。

　　7、關聯關系：杭州香華投資管理有限公司為公司全資子公司。

　　8、主要財務指標(未經審計)：截至?2017?年?12?月?31?日，公司總資產為96,735.63萬元，總負債為87,374.53萬元，或有事項無，凈資產為9,361.10萬元；2017年度實現營業收入?3,370.27?萬元，利潤總額為-1,950.42萬元，凈利潤為-1,450.45萬元。

　　（九）杭州榮圣投資管理有限公司

　　1、注冊地址：杭州市濱江區長河街道月明路983號江南望莊8幢101室

　　2、注冊資本：人民幣9,010萬元

　　3、成立時間：2014年10月23日

　　4、法定代表人：王久芳

　　5、主營業務：投資管理，房屋租賃

　　6、股權結構：公司全資子公司杭州香華投資管理有限公司持有該公司100%股權。

　　7、關聯關系：杭州榮圣投資管理有限公司為公司全資子公司。

　　8、主要財務指標(未經審計)：截至?2017?年?12?月?31?日，公司總資產為8,449.32萬元，總負債為167.82萬元，或有事項無，凈資產為8,281.5萬元；2017年度實現營業收入163.49萬元，利潤總額為-291.51萬元，凈利潤為-240.88萬元。

　　（十）浙江天苑景觀建設有限公司

　　1、注冊地址：寧波市鄞州區咸祥鎮咸祥中路117號

　　2、注冊資本：人民幣6,500萬元

　　3、成立時間：2007年06月04日

　　4、法定代表人：祝翠泉

　　5、主營業務：房屋建筑工程專業承包、市政工程專業承包、水利水電工程專業承包等。

　　6、股權結構：公司全資子公司寧波康愷投資管理有限公司持有該公司100%股權。

　　7、關聯關系：浙江天苑景觀建設有限公司為公司全資子公司。

　　8、主要財務指標(未經審計)：截至?2017?年?12?月?31?日，公司總資產為140,261.15

　　萬元，總負債為113,025.92萬元，或有事項無，凈資產為27,235.23萬元；2017年度實現營業收入114,786.01萬元，利潤總額為20,098.76萬元，凈利潤為18,305.76萬元。

　　四、董事會意見

　　本次擔保計劃是為了滿足公司日常的融資需要，有利于加快公司房地產項目開發進度，滿足控股子公司日常融資需求。公司作為此次擔保對象的控股股東，對于擔保對象日常經營活動具有絕對控制權，相關財務風險處于公司的可控范圍之內，且擔保對象具備良好的償債能力，擔保風險較小，不會對公司及子公司生產經營產生不利影響。因本次擔保計劃符合上市公司的整體利益，不會損害公司及中小股東的利益。

　　2018年2月9日公司第十屆董事會第十七次臨時會議審議通過了《關于年度擔保計劃的議案》，?根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》等相關規定，現提交公司股東大會審議。

　　截至目前，公司及控股子公司對外擔保總額為人民幣155,200萬元（不包括本次年度對外擔保計劃），占公司最近一期經審計凈資產的42.21%，均為公司對控股子公司提供的擔保。

　　本公司及控股子公司無逾期擔保、涉及訴訟擔保情形。

　　請各位股東審議！

　　榮安地產股份有限公司

　　二○一八年二月二十八日