一場被質疑的離婚 天元寵物IPO遇尷尬

　　本報記者 石省昌 北京報道

　　養寵物正在成為中國社會的一個新風潮。“長得挺有正義感啊，怪不得叫警長呢。”近日，某報社總編在其微信朋友圈曬了兩張寵物貓的照片，配了上述文字。他表示，這是他兒子養的貓，朋友的兒子也在養貓。

　　隨著寵物經濟興起，瞄準寵物經濟的公司也活躍起來。2016年7月掛牌新三板，2017年5月就退出新三板的杭州天元寵物用品股份有限公司（下稱“天元寵物”）正準備沖擊A股。這是一家以寵物用品的設計研發、生產和銷售為主營業務的公司。

　　天元寵物1月19日向證監會遞交最新的招股說明書，意圖沖刺創業板。不過，能否成功過會，天元寵物還需經歷多重考核。

　　信披違規

　　天元寵物因違規被罰的經歷可不少。

　　2017年3月3日，由于天元寵物的行為構成信息披露違規，天元寵物及其董事長薛元潮、信息披露負責人張中平被全國股轉系統采取要求提交書面承諾的自律監管措施。

　　相關公告顯示，2016年3月29日至2016年4月25日期間，天元寵物及子公司湖州天元寵物用品有限公司將310萬元資金劃轉給天元寵物同受薛元潮控制的關聯方杭州利旺寵物用品有限公司、杭州愛旺電子商務有限公司，將490萬元資金劃轉給天元寵物其他關聯方杭州莊弘投資咨詢服務有限公司、杭州天元旺旺寵物用品有限公司、杭州同旺投資有限公司、杭州樂旺股權投資管理有限公司。截止到2016年4月25日（申報前），前述劃出的資金全部償還給天元寵物及子公司。掛牌新三板時天元寵物未在公開轉讓說明書等申報材料中披露前述資金往來事項。

　　此外，天元寵物還存在參股寵邦科技10%股份及薛元潮擔任寵邦科技董事期間，雙方形成關聯方關系。掛牌時天元寵物未在公開轉讓說明書、審計報告等申報材料中披露前述關聯交易事項。

　　1月5日，證監會在對天元寵物的招股說明書的反饋意見中提出，要求天元寵物說明上述信息披露違規行為是否違反《非上市公眾公司監督管理辦法》的相關規定，是否存在受到行政處罰的法律風險，是否構成重大違法行為？公司董事長和信息披露負責人被采取自律監管措施，是否影響其任職資格？

　　不僅如此，證監會的反饋意見還指出，天元寵物的掛牌公轉書中將2014年度第一大客戶Ace Bayou遺漏，銷售收入為2340.02萬元；掛牌公轉書披露前五名供應商與當前招股說明書披露的前五名供應商存在差異。

　　不僅是信披違規以及掛牌公轉書和招股說明書的信息有差異，天元寵物股在多處地方還受到處罰。其中，2014年7月公司因申報不實被洋山海關處罰0.60萬元，處罰原因系公司委托的報關代理公司填錯產品名字，導致報關品名與實際出口貨物不一致；2017年4月，公司委托上海源圓報關有限公司于2016年7月28日申報出口一般貿易項下寵物用品時，因申報集裝箱號與實際集裝箱號不符而被罰款0.20萬元。

　　顯然，天元寵物要想過了發審委這一關，自證清白是關鍵。

　　離婚懸疑

　　公開資料顯示，天元寵物2003年成立的時候，4名創始股東中有一位胡華，是實際控制人薛元潮的妹夫。此后的數年間，胡華和薛元潮之間有過交叉持股，又進行了清退，直至胡華不再持有天元寵物股份。

　　招股說明書解釋稱，這是因為胡華與薛元潮經營理念不合，加之與薛元潮之妹薛雅利的感情不和，開始減少對天元寵物的經營，轉而去搞寵物用品電商。

　　值得注意的是，胡華所經營的多家企業主營業務也是寵物玩具、貓爬架等與天元寵物主營業務高度類似的產品，正是因為胡華與薛元潮之妹的離婚，使得公司不存在同業競爭的問題；另一方面，招股說明書披露，胡華與薛雅利的夫妻感情破裂始于2007年，但是胡華一直到2012年還在天元寵物擔任總經理，直到2016年4月兩人才離婚，從時間節點上看，夫妻倆在天元寵物掛牌新三板之前離婚。

　　證監會對天元寵物招股說明書的反饋中提到，天元寵物的主要股東、董事、副總經理薛雅利持有華眾電商10%股權。薛雅利與胡華離婚時協議約定，由其子胡文韜享有上述股權。薛雅利為兒子胡文韜代持華眾電商10%的股權，該股權將于2018年3月胡華支付完畢所有款項后過戶給胡文韜。

　　證監會對上述協議的真實性表示了懷疑，要求說明協議的履行是否有重大不確定性，認定薛雅利為兒子胡文韜代持華眾電商10%股權的依據是否充分；華眾電商10%股權仍登記在薛雅利名下，薛雅利作為天元寵物大股東、董事、副總經理，持有華眾電商股權是否構成同業競爭和利益沖突。

　　反饋意見中還指出，招股說明書披露，胡華自2012年1月起不在發行人任職，于2012年12月不再持有發行人股份，胡華與薛雅利于2016年4月辦理離婚登記。

　　“胡華與薛雅利2016年4月離婚，是否屬于以解除婚姻關系為由規避同業競爭的情形？胡華及其控制的企業作為天元寵物曾經的關聯方，報告期內與天元寵物是否存在關聯交易？如存在關聯交易，詳細披露交易情況，說明關聯交易的定價是否公允，是否履行關聯交易決策程序，是否存在通過關聯交易輸送利益的情形，是否損害其他股東的合法權益。”證監會在反饋中表示。

　　不僅是離婚的問題引起證監會的注意，胡華在天元寵物的任職時間也讓證監會擔憂。證監會指出，直到2016年2月，胡華在工商登記中顯示為天元寵物的公司經理，證監會對胡華控制的企業與天元寵物是否完全獨立規范運作，是否存在混同情形表示疑慮。

　　中國人民大學法學教授劉俊海認為，證監會反饋的問題很精準，特別是涉及到關聯關系的存在與否，因為這與公司治理以及股權關系密不可分，股權關系有時候又和婚姻關系有聯系。所以在婚姻關系、股權關系以及關聯交易混合在一起的時候，發審部門肯定關注。

　　招股說明書披露，自2012年1月16日，江靈兵任總經理，由于天元寵物未及時辦理工商備案，相關工商檔案中仍保留了2010年2月公司的治理結構，即胡華任總經理。直至2016年2月，天元寵物才將江靈兵擔任總經理進行工商備案。

　　這一場蹊蹺的離婚案和胡華的履職時間，讓證監會疑慮重重。

　　“關鍵是這段離婚是否真實？胡華的任職時間有一段時間是造成了關聯關系的，所以應該認真解釋離婚登記的時間以及為何拖到2016年2月才對胡華的職務進行工商備案。”劉俊海表示，天元寵物應該自證清白，證明自己的股權結構清晰關聯交易清白。現在監管越來越嚴，審核也非常嚴格，如果沒有認真回應發審委的關切，有可能影響上市節奏。

責任編輯：高艷云