作者系中國社會科學(xué)院金融研究所法與金融研究室副主任

　　根據(jù)畢馬威最新發(fā)布的《2018全球金融科技100強》報告，在全球“金融科技50強”中，中國有三家企業(yè)躋身前五：螞蟻金服排名第一，京東金融（京東數(shù)科）位居第二，百度金融（度小滿金融）則排名第四。毋庸置疑，中國已經(jīng)成為全球金融科技發(fā)展最快的國家，也成為擁有金融科技獨角獸最多的國家。同時人們也發(fā)現(xiàn)除BATJ外，越來越多的互聯(lián)網(wǎng)公司或科技公司仍在不斷試圖涉足金融領(lǐng)域，例如今日頭條、360、攜程和美團等互聯(lián)網(wǎng)公司以及小米、用友和金蝶等科技公司。這些互聯(lián)網(wǎng)科技屬性的公司通過成立、收購和并購等方式，獲得多種金融或類金融牌照，依托其強大的客群、渠道以及技術(shù)能力，將金融業(yè)務(wù)的廣度和深度發(fā)揮到極致。這些互聯(lián)網(wǎng)科技企業(yè)在踐行普惠金融的同時，也逐漸形成了一類有別于傳統(tǒng)金融控股公司（簡稱“傳統(tǒng)金控”）的互聯(lián)網(wǎng)科技類金融控股公司（簡稱“互聯(lián)網(wǎng)金控”）。在當(dāng)前互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險專項整治及加強金融控股公司監(jiān)管的背景下，互聯(lián)網(wǎng)金控應(yīng)該被納入監(jiān)管視野，并根據(jù)其風(fēng)險特征、特殊性提出差別化的監(jiān)管規(guī)制思路。

　　互聯(lián)網(wǎng)金控的定義與內(nèi)涵

　　根據(jù)1999年巴塞爾銀行監(jiān)管委員會、國際證監(jiān)會組織、國際保險監(jiān)管協(xié)會聯(lián)合發(fā)布的《金融控股集團監(jiān)管原則》，金融控股公司指在同一控制權(quán)下，完全或主要在銀行業(yè)、證券業(yè)、保險業(yè)中至少為兩個不同的金融行業(yè)大規(guī)模地提供服務(wù)的金融集團公司。以此類推，互聯(lián)網(wǎng)科技類金融控股公司則應(yīng)該由互聯(lián)網(wǎng)或科技類企業(yè)實際控制，擁有多個不同類別和層級的金融牌照，同時應(yīng)具備一定的市場規(guī)模或影響力。

　　從實踐情況看，目前中國的互聯(lián)網(wǎng)金控一般擁有的金融或類金融牌照主要包括：第三方支付、P2P網(wǎng)絡(luò)借貸、基金銷售、保險銷售、證券經(jīng)紀(jì)、消費金融，網(wǎng)絡(luò)小貸、互聯(lián)網(wǎng)保險、互聯(lián)網(wǎng)信托和互聯(lián)網(wǎng)銀行等，涵蓋了多個金融業(yè)務(wù)領(lǐng)域。同時，控制力和規(guī)模大小也是衡量是否是互聯(lián)網(wǎng)金控的重要標(biāo)準(zhǔn)，即互聯(lián)網(wǎng)科技公司需要對多家持有金融牌照的公司實現(xiàn)控制性持股，并且整體公司的市值或業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)達到一定規(guī)模。

　　互聯(lián)網(wǎng)金控的特點和優(yōu)勢

　　第一，互聯(lián)網(wǎng)金控的形成更多來自市場需求，發(fā)展動力更強。互聯(lián)網(wǎng)金控是在技術(shù)創(chuàng)新，模式創(chuàng)新和互聯(lián)網(wǎng)普及的背景下產(chǎn)生的，隨著互聯(lián)網(wǎng)巨頭的產(chǎn)生，為了能更好的整合資源、更好的服務(wù)客戶，更好的構(gòu)建生態(tài)，逐漸搭建了互聯(lián)網(wǎng)金控平臺。具體的措施是通過不斷組合各類邊緣性牌照，最終形成新的業(yè)務(wù)能力和產(chǎn)品線條，在此背景下研發(fā)出大量新型金融產(chǎn)品和服務(wù)，具有鮮明的市場推動力、更強的發(fā)展動力和強大的創(chuàng)新訴求。而傳統(tǒng)金控的成立大多為了實現(xiàn)更大的利潤，更好地優(yōu)化資產(chǎn)負債表，共享已有的客戶資源，擴大經(jīng)營范圍，提高其綜合競爭實力和品牌美譽度。同時，傳統(tǒng)金控的集團化管理還可節(jié)約大量的信息技術(shù)和相關(guān)硬件等投資，削減人員和經(jīng)營網(wǎng)點的成本支出，從而極大的提高收益率。當(dāng)然這只是理想狀態(tài)，從現(xiàn)實情況看，有很多產(chǎn)業(yè)集團涉足金融業(yè)務(wù)后，由于經(jīng)驗不足或水土不服，不僅沒能整體降低成本，反而因金融業(yè)務(wù)拖累了原有的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)，最終走上了失敗之路。

　　第二，互聯(lián)網(wǎng)金控的業(yè)務(wù)更加多元，業(yè)務(wù)聯(lián)動更加頻繁。一般而言，互聯(lián)網(wǎng)金控業(yè)務(wù)的多元化表現(xiàn)在金融業(yè)務(wù)的組合繁多，且明顯多于傳統(tǒng)金控。互聯(lián)網(wǎng)金控的金融業(yè)務(wù)不僅可以分為C端業(yè)務(wù)和B端業(yè)務(wù)，更可以將眾多的金融或類金融牌照進行排列組合，形成多業(yè)務(wù)矩陣或模塊。而傳統(tǒng)金控在分業(yè)經(jīng)營分業(yè)監(jiān)管的基礎(chǔ)格局下，無法開展大量的組合業(yè)務(wù)，即使是以金融機構(gòu)為主導(dǎo)的金融控股公司，其能從事的多元化經(jīng)營也僅僅限于其持牌范圍以內(nèi)，缺乏其他場景的依托。另一方面，互聯(lián)網(wǎng)金控的聯(lián)動交叉表現(xiàn)在各類金融業(yè)務(wù)之間的聯(lián)動效應(yīng)，且聯(lián)動的范圍與頻率均普遍高于傳統(tǒng)金控。

　　第三，互聯(lián)網(wǎng)金控的業(yè)務(wù)更具技術(shù)元素，技術(shù)實力更強。互聯(lián)網(wǎng)金控更具技術(shù)元素包括兩個層面：第一個層面，依托互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)作為重要渠道開展銷售。例如，互聯(lián)網(wǎng)基金的特點之一就是利用社交平臺、電商平臺以及其他大流量分發(fā)平臺的渠道優(yōu)勢，將基金產(chǎn)品更多地推廣到客戶端，進而轉(zhuǎn)化為客戶的有效購買。基金業(yè)在接入互聯(lián)網(wǎng)銷售平臺后，相應(yīng)產(chǎn)品可以下沉到三四線的人群，使互聯(lián)網(wǎng)已經(jīng)成為基金銷售最重要的渠道。同時，互聯(lián)網(wǎng)金控還可以充分發(fā)揮其牌照優(yōu)勢，在搭建成熟的銷售平臺上直接對接其他產(chǎn)品，實現(xiàn)一站式服務(wù)。第二個層面，依托ABCD等現(xiàn)代技術(shù)作為產(chǎn)品改造的手段。互聯(lián)網(wǎng)和大數(shù)據(jù)優(yōu)化了金融風(fēng)險定價能力，活躍了金融產(chǎn)品與服務(wù)。例如金融信貸領(lǐng)域的大數(shù)據(jù)風(fēng)控，尤其是針對C端的風(fēng)控體系正在產(chǎn)生巨大的變化。反欺詐、秒貸系統(tǒng)、自動打分及智能催收等技術(shù)，已經(jīng)覆蓋信貸業(yè)務(wù)線條的全流程。同時，與傳統(tǒng)金控金融業(yè)務(wù)的擴張依賴資本不同，互聯(lián)網(wǎng)金控發(fā)展金融業(yè)務(wù)的核心還是技術(shù)。在機制上，互聯(lián)網(wǎng)金控的結(jié)構(gòu)更加扁平化，決策機制更靈活，在內(nèi)部項目孵化、人員晉升等方面靈活性更好，對創(chuàng)新項目失敗的容忍度接受度更高。對于技術(shù)人才來說，傳統(tǒng)金控的吸引力很難勝過專門的技術(shù)類企業(yè)，同時技術(shù)企業(yè)在期權(quán)激勵方面也更加靈活。

　　互聯(lián)網(wǎng)金控的風(fēng)險特征

　　作為一種新型的金融控股公司，互聯(lián)網(wǎng)金控與傳統(tǒng)的產(chǎn)融結(jié)合和融融混業(yè)的服務(wù)對象及業(yè)務(wù)模式有所不同，同時因為嫁接了更多的科技技術(shù)屬性和互聯(lián)網(wǎng)元素，其風(fēng)險特征與傳統(tǒng)金控公司的風(fēng)險水平與資本市場波動率高度相關(guān)不同，有更加分散化，碎片化和基于場景的非同質(zhì)化特點。

　　第一，互聯(lián)網(wǎng)金融特有的風(fēng)險。互聯(lián)網(wǎng)金控所涉及的主要風(fēng)險還是互聯(lián)網(wǎng)金融特有的風(fēng)險，其風(fēng)險由于高度分散化，碎片化，基于不同應(yīng)用場景，從而與傳統(tǒng)的金融風(fēng)險，即市場風(fēng)險、信用風(fēng)險和流動性風(fēng)險等的分析和管理手段存在差異。同時由于具備互聯(lián)網(wǎng)及科技屬性，由技術(shù)產(chǎn)生的風(fēng)險，必須通過更多的技術(shù)的手段解決。進一步分析其風(fēng)險成因：第一，技術(shù)要素整合持牌金融業(yè)務(wù)與非持牌金融業(yè)務(wù)，能夠提高資源配置效率，滿足更多的用戶需求，但對風(fēng)險識別提出了更高的要求。例如，如果小貸業(yè)務(wù)通過互聯(lián)網(wǎng)渠道運營，拓展了潛在客戶，實現(xiàn)了部分（資金端）的跨區(qū)域發(fā)展，滿足了更廣大用戶的貸款需求，但卻放大了貸款規(guī)模。這就必須通過強技術(shù)分析能力，識別擴大的貸款規(guī)模是否是為了滿足實體經(jīng)濟的消費或生產(chǎn)需要。再如，運用大數(shù)據(jù)風(fēng)控手段控制風(fēng)險，在一定程度上提高了貸款配置效率，但由于會吸納更多的長尾客群，也需要通過強技術(shù)分析能力，有效識別出長尾中有還款意愿和能力的客戶。第二，技術(shù)要素改造持牌金融業(yè)務(wù)與非持牌金融業(yè)務(wù)，在創(chuàng)造新型金融業(yè)務(wù)的同時，也可能會衍生出相對應(yīng)的新型金融技術(shù)風(fēng)險。例如，區(qū)塊鏈技術(shù)可以用于改造跨境支付業(yè)務(wù)，能有效顯著地縮短傳統(tǒng)支付的時間，但卻可能為非法洗錢或跨境資金轉(zhuǎn)移提供便利，也不易被發(fā)現(xiàn)和監(jiān)控，所以需要加強區(qū)塊鏈實名制的技術(shù)能力。同時，由于其科技屬性，讓互聯(lián)網(wǎng)金融的技術(shù)系統(tǒng)、數(shù)據(jù)安全等容易受到?jīng)_擊和挑戰(zhàn)，很大程度還需要用技術(shù)進步來解決。

　　第二，金融控股公司風(fēng)險在互聯(lián)網(wǎng)環(huán)境的表現(xiàn)。互聯(lián)網(wǎng)金控是在互聯(lián)網(wǎng)金融基礎(chǔ)上搭建的，因此其表現(xiàn)出與金融控股集團不同的風(fēng)險特征。首先，存在風(fēng)險內(nèi)部化可能。互聯(lián)網(wǎng)金控不論從金控本質(zhì)還是業(yè)務(wù)邏輯上說，都適合大力推動業(yè)務(wù)聯(lián)動。與傳統(tǒng)金控相同，互聯(lián)網(wǎng)金控也面臨著綜合金融加交叉銷售的痛點。通過將不同金融牌照業(yè)務(wù)聯(lián)動內(nèi)部化、銷售客戶一體化，金控公司相對于單獨金融牌照的金融機構(gòu)可以節(jié)省大量成本，提高金融服務(wù)效率。但伴隨著成本內(nèi)部化的同時，新型互聯(lián)網(wǎng)金融產(chǎn)品的混業(yè)風(fēng)險容易被隱藏或忽視，需要具體分析。其次，存在局部市場快速形成競爭優(yōu)勢的可能。互聯(lián)網(wǎng)金控業(yè)務(wù)在縱向上形成完善的生態(tài)鏈，依托于電商、社交等場景，可以完美的實現(xiàn)業(yè)務(wù)的閉環(huán)。因此，借助其獨特的業(yè)務(wù)導(dǎo)圖，可以在極短的時間內(nèi)實現(xiàn)業(yè)務(wù)規(guī)模的激增，也就是俗稱的生產(chǎn)“爆品”。互聯(lián)網(wǎng)金控擁有強大的流量入口、豐富的流量場景，很容易快速占據(jù)極大的市場份額。當(dāng)然我們也應(yīng)該看到，互聯(lián)網(wǎng)公司的可替代性很強，在激烈的市場競爭下，不正當(dāng)?shù)氖袌鲂袨楹苋菀资艿绞袌鰤毫Χ魅酰瑫r在規(guī)制的影響下迅速糾偏。

　　互聯(lián)網(wǎng)金控的監(jiān)管要點

　　從“金融互聯(lián)網(wǎng)”到“互聯(lián)網(wǎng)金融”再到“金融科技”，從“Fintech”到“Techfin”再到近期紛紛的“去金融化”轉(zhuǎn)型，中國的金融科技行業(yè)始終在摸索自己的發(fā)展道路。同時，金融監(jiān)管部門也應(yīng)充分考慮到金融科技，特別是互聯(lián)網(wǎng)金控的特點，并據(jù)此出臺科學(xué)可行的監(jiān)管措施。在有效防控系統(tǒng)性金融風(fēng)險的同時，應(yīng)繼續(xù)鼓勵金融創(chuàng)新的發(fā)展，鞏固中國金融科技已有的國際競爭力和影響力。

　　第一，明確互聯(lián)網(wǎng)金控的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。目前國內(nèi)已有大致25種金融牌照，其中銀行、保險、信托、券商、基金、期貨和租賃被稱為“七大牌照”或稱“一級牌照”，其他18張牌照的重要性和內(nèi)在關(guān)聯(lián)性存在較大差異，可稱為“二級牌照”。如果不對一級和二級牌照加以區(qū)分，籠統(tǒng)的將從事兩個及以上金融牌照的公司都算作互聯(lián)網(wǎng)金控，納入金融控股公司管理范疇存在較大的現(xiàn)實操作難題，也有悖于一般的監(jiān)管原則。因此建議，將同時持有兩個及以上“一級牌照”的機構(gòu)認(rèn)定為互聯(lián)網(wǎng)金控。鑒于商業(yè)銀行在中國金融市場的重要性，那些擁有一個商業(yè)銀行牌照并同時擁有其他二級牌照的機構(gòu)，或擁有一個非商業(yè)銀行牌照并同時擁有兩個及以上二級牌照的機構(gòu)視為互聯(lián)網(wǎng)金控。對于不擁有一級金融牌照，僅擁有二級金融牌照的公司，可不視為金融控股公司。

　　第二，加強資本充足率監(jiān)管。資本充足率是金融控股公司監(jiān)管的重要內(nèi)容，其中金融控股公司的資本充足率包括三個層次，即控股公司本身的資本充足率、子公司的資本充足率和集團合并后的整體資本充足率，后者也是資本充足率監(jiān)管的核心。一是，由于互聯(lián)網(wǎng)金控及其子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和資金來源往往較為復(fù)雜，因此要嚴(yán)格審查其資本和出資的真實性。二是，要求互聯(lián)網(wǎng)金控的各子公司都必須滿足各自對口監(jiān)管機構(gòu)的資本充足要求。三是，將所有內(nèi)部交易扣除后，再把所有子公司的財務(wù)報表合并在一起，合并后的財務(wù)報表應(yīng)能夠保持充足的償付能力，整體達到資本充足率要求。四是，要對互聯(lián)網(wǎng)金控的資本與計算資本的扣減項目加以明確的界定，避免同一資本來源在集團中重復(fù)計算。

　　第三，強化關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管。不恰當(dāng)?shù)摹⑦^多的集團內(nèi)部交易可能在提高效率的同時引起內(nèi)部管理的混亂，變相增加風(fēng)險隱患。因而，監(jiān)管機構(gòu)必須對互聯(lián)網(wǎng)金控的內(nèi)部交易進行監(jiān)管，但監(jiān)管者對其監(jiān)管的目的并不是將它徹底禁止，而是要將其控制在有業(yè)務(wù)合理性并可以接受的范圍內(nèi)及實現(xiàn)信息披露的最大透明化。互聯(lián)網(wǎng)金控內(nèi)部以及與其背靠科技集團有大量技術(shù)類關(guān)聯(lián)交易，此類交易為互聯(lián)網(wǎng)金控帶來科技升級優(yōu)勢，是互聯(lián)網(wǎng)金控的核心競爭力，在公允定價的前提下應(yīng)當(dāng)允許交易。對關(guān)聯(lián)交易進行嚴(yán)格監(jiān)管的，包括業(yè)務(wù)范圍限制、人員交叉任職、資金內(nèi)部流動和內(nèi)部相互擔(dān)保等，嚴(yán)禁通過關(guān)聯(lián)交易開展不正當(dāng)利益輸送，尤其是通過金融債務(wù)關(guān)系掏空金融機構(gòu)的內(nèi)部操作、損害投資者或消費者權(quán)益。

　　第四，規(guī)范數(shù)據(jù)流通和使用。互聯(lián)網(wǎng)科技公司的核心競爭力就是擁有大量的數(shù)據(jù)資源，在當(dāng)前加強數(shù)據(jù)安全與隱私保護的趨勢下，互聯(lián)網(wǎng)金控框架下的數(shù)據(jù)流通、共享和利用問題尤為重要。一是，互聯(lián)網(wǎng)金控公司及其子公司要嚴(yán)格遵守當(dāng)前有關(guān)數(shù)據(jù)采集、使用和流通的一般性法律法規(guī)及規(guī)范要義，并嚴(yán)格做好個人信息采集授權(quán)和隱私保護工作。二是，互聯(lián)網(wǎng)金控作為一個整體，應(yīng)允許個人數(shù)據(jù)在金融控股公司和其關(guān)聯(lián)公司之間充分流通與共享。三是，互聯(lián)網(wǎng)金控在進行內(nèi)部數(shù)據(jù)流動和共享前，需對數(shù)據(jù)處理情況進行充分的披露與告知。四是，應(yīng)嚴(yán)格規(guī)范互聯(lián)網(wǎng)金控將個人數(shù)據(jù)向非關(guān)聯(lián)方的流通與共享。五是，互聯(lián)網(wǎng)金控應(yīng)對各關(guān)聯(lián)公司的個人數(shù)據(jù)侵權(quán)行為承擔(dān)連帶責(zé)任，擔(dān)負起數(shù)據(jù)安全的托底保障。

　　第五，規(guī)范產(chǎn)融融合發(fā)展。梳理金融控股集團的發(fā)展歷程及主要模式可以發(fā)現(xiàn)，從“產(chǎn)業(yè)走向金融”和從“金融走向產(chǎn)業(yè)”有著完全不同的規(guī)制要求，其中互聯(lián)網(wǎng)金控屬于前者，但與傳統(tǒng)的產(chǎn)融結(jié)合又有著天然的區(qū)別。傳統(tǒng)意義上的產(chǎn)業(yè)涉足金融，常常需要金融為實體產(chǎn)業(yè)提供金融資源，甚而至于“廢棄”實體產(chǎn)業(yè)，逐漸走向資本運作和產(chǎn)業(yè)“虛化”的“脫實向虛”之路。但互聯(lián)網(wǎng)科技公司涉足金融，更多的是為其技術(shù)、模式和生態(tài)拓展更豐富的應(yīng)用場景，為滿足其億萬To C用戶的需求，而金融也只是眾多領(lǐng)域中的一個，其業(yè)務(wù)核心仍然是以底層技術(shù)搭建起的平臺模式。因此，針對互聯(lián)網(wǎng)金控管理應(yīng)有新的監(jiān)管思路。一是，應(yīng)充分肯定互聯(lián)網(wǎng)科技產(chǎn)業(yè)涉足金融業(yè)務(wù)的嘗試與探索，鼓勵更多的人工智能、大數(shù)據(jù)、云計算和區(qū)塊鏈（ABCD）等現(xiàn)代技術(shù)運用到金融業(yè)務(wù)中，并以此激活傳統(tǒng)的金融市場和金融機構(gòu)加快創(chuàng)新。二是，互聯(lián)網(wǎng)科技企業(yè)涉足金融業(yè)務(wù)必須取得相應(yīng)的金融業(yè)務(wù)牌照，并嚴(yán)格遵循當(dāng)前機構(gòu)監(jiān)管和功能監(jiān)管相結(jié)合的制度框架。三是，明確互聯(lián)網(wǎng)科技公司開展的金融業(yè)務(wù)所需要的資本金要求，鼓勵其充分發(fā)揮科技技術(shù)和應(yīng)用場景優(yōu)勢，增強金融助力和賦能作用。四是，互聯(lián)網(wǎng)科技企業(yè)應(yīng)與其所屬的金融板塊進行清晰的隔離，搭建產(chǎn)業(yè)與金融的“防火墻”，而金融監(jiān)管政策框架應(yīng)主要覆蓋和約束其金融業(yè)務(wù)板塊與領(lǐng)域，不應(yīng)過度拓展到科技技術(shù)和商業(yè)領(lǐng)域。

　　第六，提升國際競爭實力。任何監(jiān)管力量的介入都并不是為了消除某個行業(yè)，而是希望其走上健康發(fā)展的軌跡。金融控股公司在資源協(xié)同、品牌入口、創(chuàng)新突破、市場機制上有諸多優(yōu)勢和靈活性，同時金融控股的出現(xiàn)也是混業(yè)經(jīng)營和全球化趨勢下的產(chǎn)物。因此，世界各國在出臺針對金融控股公司管理的監(jiān)管法案時，均蘊含著增強其全球綜合競爭力的政策意圖。作為一種特有的金融牌照，事實上金融控股公司在接受更高標(biāo)準(zhǔn)監(jiān)管要求的同時，也被賦予了很多特殊的展業(yè)和運營優(yōu)先權(quán)。同時，在當(dāng)前的對等開放原則下，大型互聯(lián)網(wǎng)金控在海外開展嚴(yán)監(jiān)管的金融業(yè)務(wù)時，有著金融科技創(chuàng)新企業(yè)或中小規(guī)模金融機構(gòu)所不具備的業(yè)務(wù)準(zhǔn)入和拓展能力。這一點對于中國的金融科技行業(yè)尤為重要，在前期積累了巨大的發(fā)展紅利和賽道優(yōu)勢的基礎(chǔ)上，通過進一步的規(guī)范發(fā)展，能夠再次提升其國際競爭力。因此，針對互聯(lián)網(wǎng)金控的監(jiān)管，應(yīng)剛?cè)岵⒁獗O(jiān)管彈性，在防控金融風(fēng)險的前提下引導(dǎo)其健康發(fā)展。

責(zé)任編輯：張譯文