來源：中國經營報

　　本報記者 莊靈輝 盧志坤 北京報道

　　A股上市公司有史以來規模最大的吸收合并交易預案出爐。

　　9月18日晚間，中國船舶（600150.SH）與中國重工（601989.SH）雙雙發布公告稱，將由中國船舶通過向中國重工全體股東發行A股股票的方式換股吸收合并中國重工，完成后中國重工將終止上市并注銷法人資格，中國船舶成為存續公司。兩家公司于9月19日復牌。

　　《中國經營報》記者注意到，根據雙方已披露的預案，此次換股合并中，中國重工的股票交易均價確定為5.05元/股，每1股中國重工股票可換得0.1335股中國船舶股票，目前中國重工的總股本為228.02億股，此次交易總價將超1100億元。

　　換股比例1∶0.1335

　　因籌劃此次交易，兩大公司于今年9月3日開市起停牌，至此次復牌未超10個交易日。

　　根據此次雙方披露的交易預案，中國船舶將向中國重工全體換股股東發行A股股票，交換該等股東所持有的中國重工股份。

　　經雙方協商，本次換股吸收合并中，中國船舶和中國重工的換股價格按照定價基準日前120個交易日的股票交易均價確定，并由此確定換股比例。

　　其中，中國船舶的換股價格為37.84元/股，中國重工的換股價格為5.05元/股，均高于停牌前雙方的股票價格。

　　照此計算，中國重工與中國船舶的換股比例為1∶0.1335，即每1股中國重工股票可以換得0.1335股中國船舶股票。

　　目前，中國重工的總股本約為228.02億股，按照換股比例計算，中國船舶為本次換股吸收合并發行的股份數量合計約為30.44億股。

　　此次交易構成重大資產重組，亦構成公司關聯交易，但不會導致存續公司實際控制人變更。

　　目前，中國船舶控股股東為中船工業集團，實際控制人為中國船舶集團，最終控制人為國務院國資委。其中，中船工業集團持有中國船舶約19.89億股，持股比例為44.47%。

　　不考慮收購請求權、現金選擇權行權影響，本次換股吸收合并完成后，中船工業集團持有存續公司的股份數量約為20.07億股，持股比例為26.71%，仍為存續公司的控股股東。中國船舶集團合計控制存續公司的股份數量約為37.05億股，控股比例為49.29%，為存續公司的實際控制人。

　　因此，本次交易完成后，存續公司的控股股東仍為中船工業集團，實際控制人仍為中國船舶集團，最終控制人仍為國務院國資委，均未發生變更。

　　打造全球一流造船廠

　　對于本次交易目的，雙方在預案中均表示，要抓住行業機遇，打造建設具有國際競爭力的世界一流船舶制造企業。

　　“存續公司將緊抓船舶制造行業轉型升級和景氣度提升機遇，打造建設具有國際競爭力的世界一流船舶制造企業。”雙方在預案中表示，本次交易從合并雙方發展戰略出發，通過核心資產及業務的專業化整合以及技術、人員、生產能力、客戶、品牌、供應鏈等核心資源協調，充分發揮合并雙方協同效應、實現優勢互補，聚焦價值創造、提高經營效益、提升品牌溢價，有效提升存續公司核心功能、核心競爭力。

　　“為進一步聚焦國家重大戰略和興裝強軍主責主業、加快船舶總裝業務高質量發展、規范同業競爭、提升上市公司經營質量，公司與中國重工正在籌劃本次交易。”在不久前的業績會上，中國船舶回復投資者提問時表示，從行業影響力看，重組后的公司將憑借強大的科研創新實力、先進的管理水平和精湛的制造工藝、豐富的產品結構和生產線，抓住行業機遇，提升全球行業影響力，持續引領全球船舶工業發展，為中國船舶集團建成世界一流船舶集團，成為全球船舶行業的領軍者奠定堅實的基礎。

　　除聚合發展優勢外，此次交易另一重要目的是規范同業競爭。

　　“本次交易將規范中國船舶集團旗下船舶總裝業務主要同業競爭，整合融合科研生產體系和管理體系，推進各成員單位專業化、體系化、協調化發展。”中國船舶在近日業績會上表示，在本輪船舶行業復蘇背景下，中國船舶、中國重工順周期啟航，堅定切入“高、精、尖”高端船舶產品細分市場，將進一步鞏固和提升產業鏈整體競爭優勢，形成產品多樣化、建造數字化、產業綠色低碳化的高質量發展格局。

　　“通過本次交易，中國船舶、中國重工下屬船舶制造、船舶維修業務統一整合并入中國船舶，有利于規范同業競爭，維護上市公司及中小股東利益。”雙方在此次預案中也均表示，2019年中船工業集團和中船重工集團聯合重組后，中國船舶、中國重工均為中國船舶集團控制的下屬上市公司，在船舶制造、維修領域業務重合度較高，構成同業競爭。

　　船舶工業轉型升級

　　實際上，打造世界一流的船舶制造企業目標背后，是當前船舶工業轉型升級的大背景。

　　當前，中國已連續14年保持造船完工量、新承接訂單量、手持訂單量世界第一，市場份額超過50%，穩居世界第一。

　　這一成績的取得，與上一輪船舶周期及船舶業轉型升級不無關系。21世紀初，在全球貿易及退役船舶增加等因素影響下，新一輪船舶上升周期開啟。在此輪周期中，中國造船業憑借勞動力優勢及入世契機等實現迅猛增長。不過，此輪增長中，中國造船業主要搶占的是中低端船型，產品附加值有限。

　　此次兩大上市公司重組，瞄向的則是高端市場。

　　“國家相關部門相繼出臺政策支持船舶工業轉型升級需求，全面推動船舶制造業高端化、綠色化、智能化、數字化、標準化發展。我國造船行業發展迎來重要機遇。”雙方在預案中均表示，存續公司將緊抓船舶制造行業轉型升級和景氣度提升機遇，打造建設具有國際競爭力的世界一流船舶制造企業。

　　克拉克森和中國船舶工業行業協會數據顯示，2024年上半年，全球新造船市場成交2920萬修正總噸，同比增長27.6%，較近五年同期均值增長49%；全球新造船交付1979萬修正總噸，較近五年均值增長18.3%。截至2024年6月底，全球手持訂單1.34億修正總噸，同比增長3.4%。

　　隨著全球船舶制造業訂單量持續增長，主力船型構成亦發生變化，高附加值船型占比提升，氣體船、油船、客船保持同比增長；客船市場明顯回暖，大型郵輪訂單不斷釋放。價格方面，2024年6月，克拉克森新造船價格指數收報187.23點，環比增長0.4%，同比增長9.5%，新造船價格從2020年10月的125點攀升至2024年6月的187點，漲幅接近50%。

　　其實，兩大上市公司近年來已在進行高端化、智能化、綠色化布局。

　　“公司發揮行業優勢地位，緊扣市場脈搏，加強中高端船型批量化訂單承接。”中國船舶在近日業績會上表示，上半年公司共承接民品船舶訂單109艘/855.77萬載重噸/684.25億元，噸位數同比增長38.21%。新接船舶訂單中，綠色船型占比超50%，中高端船型占比超70%，將對公司未來年度的訂單結構帶來積極影響。

　　中國船舶還表示，下半年，公司將結合產能布局和發展規劃，更好把握中高端、綠色船型更新及細分船型市場輪動的訂單需求，持續深化與國內外知名航運船企、能源公司、金融租賃公司的戰略合作，堅決做好“事先算贏”，堅持智慧營銷，做精做優品牌船型，爭取批量化優質訂單，進一步優化產品結構。

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責任編輯：李桐