文/新浪財經意見領袖專欄（微信公眾號kopleader）專欄作家 曹中銘

　　深圳柏恩在未履行信息披露義務的情形下實施了清倉式減持，卻僅僅只是表示歉意，并希望得到投資者的諒解，絕口不提收益歸上市公司所有、賠償投資者損失之事。但是，清倉式減持后致歉就完事了嗎？

　　日機密封的一紙致歉公告，揭開了其原股東深圳柏恩違規減持股份的“內幕”。值得注意的是，深圳柏恩的減持，正是當前市場強烈質疑與詬病的清倉式減持。而清倉式減持的背后，還存在違規行為，如今的致歉，到底有什么意義？

　　2010年2月份，日機密封增資擴股，深圳柏恩以2.28元/股的價格獲得200萬股股份。2015年6月份日機密封在創業板掛牌，去年7月份該上市公司實施10送10股的利潤分配方案。至此，深圳柏恩持股變為400萬股（占上市公司總股本3.75%），持股成本變為1.14元/股。

　　今年5月22日、23日，深圳柏恩通過大宗交易系統將400萬股全部減持，減持均價為32.73元，獲利超過1.2億元?？梢哉f，深圳柏恩入股日機密封獲得了豐厚的收益。不過，因違反了當初的承諾，其減持屬于赤裸裸的違規減持，深圳柏恩清倉式減持受到市場的關注，個中原因即是如此。

　　當初，深圳柏恩在日機密封招股書中曾承諾，“在減持所持有的日機股份的股份前，應提前三個交易日予以公告，并按照證券交易所的規則及時、準確、完整地履行信息披露義務”。而且，根據監管部門的要求，深圳柏恩在招股書中同時做出了約束“未履行承諾”的承諾。包括公開說明未履行承諾的具體原因并向日機股份的其他股東和社會公眾投資者道歉；出售股票獲得的收益歸日機股份所有；如果使投資者遭受損失的，還將依法賠償，賠償范圍包括股票投資損失及傭金和印花稅等損失。

　　如今，深圳柏恩在未履行信息披露義務的情形下實施了清倉式減持，卻僅僅只是表示歉意，并希望得到投資者的諒解，絕口不提收益歸上市公司所有、賠償投資者損失之事。但是，清倉式減持后致歉就完事了嗎？

　　對于上市公司重要股東的清倉式減持行為，投資者早已如驚弓之鳥。如果深圳柏恩履行承諾披露清倉式減持的信息，那么日機密封的股價無疑會發生震蕩，更何況其持股占比高達3.75%。由于深圳柏恩沒有履行承諾，其通過大宗交易無形中能實現自身利益的最大化。從這個角度上講，深圳柏恩沒有履行承諾，維護了自身的利益，但其自身的誠信卻碎了一地。

　　由于此前深圳柏恩只持有日機密封3.75%的股份，并不在2016年1月份證監會發布的《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》的監管范圍，但由于深圳柏恩當初作出了承諾，無論其持股是否達到5%，都必須切實履行，這亦是其作為上市公司重要股東最起碼的信托責任。

　　其實，深圳柏恩不履行承諾的清倉式減持行為，亦再現現行制度所存在的漏洞。一是《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》規范對象為控股股東、持股5%以上的股東，該規定對深圳柏恩的減持其實是“鞭長莫及”的。二是《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》對于違反承諾減持股份的情形，在監管上處于“空白地帶”。因此，即使是深圳柏恩違反了承諾，并且實施了清倉式減持，監管部門又能奈它何？

　　而且，制度漏洞在日前發布的《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》（下稱《若干規定》）及滬深交易所的《實施細則》中同樣存在。比如《若干規定》第十三條規定，上市公司股東、董監高未按照本規定和證券交易所規則減持股份的，證券交易所應當視情節采取書面警示等監管措施和通報批評、公開譴責等紀律處分措施；情節嚴重的，證券交易所應當通過限制交易的處置措施禁止相關證券賬戶6 個月內或12 個月內減持股份。如果違規仍然只停留于批評與譴責階段，是沒有任何威懾力的，而所謂的限制交易措施，對深圳柏恩這樣的違規行為真的有用嗎？

　　至少筆者表示懷疑！

　　(本文作者介紹：獨立財經撰稿人 在三大證券報等多家媒體發表文章數百篇)