文/新浪財經意見領袖機構專欄 讀懂新三板

　　　新政雖然做了很多規定，要關上私募機構和類金融公司掛牌新三板的大門，但還是被一家類金融公司找到了擠進去的縫。

類金融機構和PE想進新三板？

　　金融類企業掛牌融資新政，讓私募機構直接掛牌或通過借殼登陸新三板已變得幾無可能。讀懂君昨天的文章《新三板私募掛牌新政后首例PE借殼終止》，就能看到私募機構借殼的難度。

　　不過，只有你想不到，沒有別人做不到。新政雖然做了很多規定，要關上私募機構和類金融公司掛牌新三板的大門，但還是被一家類金融公司找到了擠進去的縫。

　　所謂的“類金融公司”，正式的叫法是“其它具有金融屬性企業”，包括小額貸款公司、融資擔保公司、融資租賃公司、商業保理公司、典當公司等具有金融屬性的企業。

　　而這家類金融公司擠進去的那條縫，對私募機構和類金融公司掛牌新三板都很有參考價值。私募機構和類金融公司們，也許你們可以用這種姿勢進入甚至掛牌新三板哦。

　　5月27日晚，股轉公司發布金融類企業掛牌融資新政，讓類金融企業直接在新三板掛牌變得非常艱難。

　　5月30日，鑫融基停牌籌劃重大投資事項。

　　6月2日，鑫融基發布公告：一是以7613.13萬元獲得鄭州萬富小額貸款有限公司（以下簡稱為“萬富小貸”）49%的股權，成為這家公司的第一大股東；二是打算以不超過5.5億元收購河南華夏海納創業投資集團有限公司（以下簡稱為“海納創投”）不超過100%的股權。

　　鑫融基是一家主業為擔保和小貸的類金融機構，萬富小貸也是類金融機構；海納創投則是一家在中國基金業協會備案的創投基金，實繳資本1.925億元，屬于股轉公司文件中界定的私募機構。

　　那么鑫融基收購海納創投是否違反股轉公司的新規定呢？

　　在私募機構掛牌融資“新八條”中，對創投資類私募機構直接掛牌新三板的一個要求是，最近3年年均實繳資產管理規模在20億元以上，以及其它各方面的要求。

　　按照這個標準，以1.925億元的實繳資本規模，海納創投符合新八條的可能性極小。

　　但是，讀懂君要強調的是，這是“直接掛牌”的要求，鑫融基收購海納創投顯然不屬于這種性質，因而不適用這個政策規定，即鑫融基收購海納創投并沒有違反股轉公司新發布的金融類企業掛牌融資政策。

　　而鑫融基對萬富小貸的收購更是絕妙。

　　按照股轉公司上周五新發布的金融類企業掛牌融資政策，在目前的情況下，類金融企業不能在新三板掛牌。

　　但新政并沒有禁止已經掛牌的類金融公司參股或控股其它類金融企業，似乎也沒有禁止已經掛牌的類金融公司被未掛牌的類金融公司借殼。

　　也就是說，如果已掛牌公司是一家類金融企業，不僅可以參股或控股另一家類金融企業，而且還可以使用募集資金來完成。如果已掛牌公司是非類金融企業，雖然不能用公司的募集資金來參股或控股類金融公司，但可以用非募集資金來參股或控股類金融企業。

　　而如果已掛牌的類金融公司以定向發行股份的方式來收購還未掛牌的類金融公司，如果后者在完成股份發行后成為控股股東，那實際上，這家被收購的類金融公司就通過借殼成為新三板的掛牌公司了。

　　鑫融基作為已經在新三板掛牌的類金融公司，收購另一家還沒有掛牌的類金融公司萬富小貸，就是合法合規的。通過這個并購，鑫融基的小貸業務得到進一步發展壯大，萬富小貸得以進入新三板的融資支持平臺且部分股東套現。

　　讀懂君總結一下，鑫融基發現的這條縫就是，以已掛牌的類金融公司的身份，收購未掛牌的類金融公司和私募機構，然后把類金融公司和私募機構送進新三板。

　　那么，這條縫是監管的疏忽還是有意留下的門縫？如果是疏忽，這條還沒有被關上的政策門縫還能打開多久？什么時候會被關上？

　　如果是有意留下的門縫，那未來在新三板是否會迎來一波由類金融公司發起的并購潮？

　　(本文作者介紹：讀懂新三板是新三板垂直媒體，由資深金融人和媒體人創辦，微信公眾號：ddxinsanban )