文/新浪財經意見領袖機構專欄 三板富

　　資本市場出現了跟順豐借殼有異曲同工之妙的新三板擬掛牌公司的收購案！這個故事的主角有倆：A股的達意隆&新三板的在審擬掛牌企業赤子城。同順豐一邊謀劃IPO，一邊尋找殼資源借殼一樣，赤子城的資本之路同樣左右開弓，做好了兩手準備。

　　秀恩愛，死的快。男女戀愛如此，資本市場上的牽手聯姻也不例外。

　　富姐見過A股上很多高調的戀愛故事，然而最后都以分手告終。不信，你去了解下著名的“洪都慘案”。

　　而現實告訴我們，那些曾經低調默默無聞的眉來眼去卻往往一鳴驚人，修成正果！遠的不說，昨天刷屏的順豐借殼就是一個典型的例子。其實，低調的不止順豐一個。

　　近日，資本市場還出現了跟順豐借殼有異曲同工之妙的新三板擬掛牌公司的收購案！這個故事的主角有倆：A股的達意隆&新三板的在審擬掛牌企業赤子城。

　　一、 兩手抓，兩邊都要打掩護 

　　同順豐一邊謀劃IPO，一邊尋找殼資源借殼一樣，赤子城的資本之路同樣也是左右開弓，做好了兩手準備。

　　2015年12月21日，赤子城向股轉系統正式遞交公開轉讓說明書，申請掛牌新三板。

　　另一方面，本次收購的另外一個主角——達意隆的公告顯示：為了籌劃重大事項，公司自2015年11月24日停牌。

　　也就是說，達意隆籌劃重大事項的時間節點踩得剛剛好，只比赤子城遞交掛牌申請的時間早了一個月。

　　不過，有必要注意的是，達意隆最初看上的并不是赤子城。

　　在2015年12月2日披露的公告中，達意隆稱，公司控股股東籌劃涉及上市公司的重大事項構成重大資產重組，而本次擬收購的是互聯網金融行業的資產。

　　但行情變化只在朝夕之間。2015年年底，互聯網金融行業風云突變，數千家P2P平臺爭相跑路，監管層也開始加強金融監管，一些類金融企業掛牌新三板被紛紛叫停。

　　在這種情況下，達意隆控股股東的獵槍也轉換了方向。

　　資料顯示，赤子城的影子第一次出現在達意隆的公告里時間是4月26日。

　　在這一天，達意隆刊登公告披露稱，大股東收購的標的資產除了之前披露的互聯網金融行業資產以外，還有一家“移動互聯網行業企業”。

　　現在來看，這家“移動互聯網行業企業”極有可能就是赤子城。

　　從股轉系統披露的審查進度來看，赤子城于今年4月25日遞交了第二次反饋意見回復。

　　換句話說，在達意隆尋找收購獵物的這段時間，赤子城同時在向股轉老師提交反饋意見，釋放煙霧彈！

　　誰能想到，一家正在申請掛牌新三板的企業，在向股轉系統積極提交反饋意見的同時，又在向A股公司達意隆暗送秋波？

　　5月23日，達意隆發布收購預案稱，公司擬以發行股份及支付現金的方式收購赤子城100%股權，作價25億。

　　至此，達意隆與赤子城成功牽手。

　　二、 誰是最大的贏家 

　　在順豐借殼鼎盛新材這一案例上，中科招商被認為是最大的贏家。那么達意隆收購赤子城，誰又是最大的贏家？

　　咱們先看看達意隆實際控制人獲得控股權付出的成本價。

　　本次收購方案披露前，達意隆的實際控制人是杜力和張巍控制的樂豐投資及其一致行動人。

　　根據2016年4月6日公告，達意隆控股股東張頌明以每股22.25元的價格向深圳樂豐投資管理有限公司轉讓其所持公司2220萬股，占公司總股本的11.37%，總價4.94億元。

　　而公開資料顯示，樂豐投資由北京鳳凰財鑫投資管理有限公司和大連乾陽科技有限公司共同控制，股權結構如下：

　　公告指出，樂豐投資受讓張頌明的股權目的即在于控股上市公司達意隆，然后進行資源整合：

　　但事實上，作為一家投資機構，這并不是樂豐投資一致行動人第一次收購達意隆的股權。

　　2015年7月2日，張頌明通過協議轉讓方式，將所持達意隆1880萬股，以每股26.55元的價格轉讓給北京鳳凰財鑫投資管理有限公司，交易總價為4.99億元。

　　可以看出，在2015年股災發生時期，北京鳳凰財鑫投資管理有限公司就已開始收購達意隆股權。

　　而資料顯示，北京鳳凰財鑫投資管理有限公司由杜力和張巍共同控制。

　　因此，通過2016年4月6日的股權轉讓，樂豐投資及其一致行動人鳳凰財鑫合計持有達意隆的股權比例達到21%，超過張頌明19.55%的持股比例，成為達意隆新的控股股東。

　　而作為樂豐投資實際控制人的杜力和張巍也成為達意隆新晉的實際控制人，付出的代價不到10億元現金。

　　另外，值得注意的是，達意隆5月23日收購公告指出，本次收購是關聯交易。

　　根據赤子城公開轉讓說明書，2014年9月份，杜力以500萬元的價格認購了赤子城31250元出資額，占其總股本的12.5%。

　　經過多次增資及股權變更，截至申請掛牌前，杜力持股比例被稀釋至8.49%。

　　需要特別注意的是：赤子誠的股東鳳凰祥瑞和梅花順世與杜力、張巍也是一致行動人關系。

　　說明書顯示，梅花順世2015年9月份以7270萬元獲赤子城6.79%(申請掛牌前股權比例) ，鳳凰祥瑞以9999.4萬元，獲赤子城5.49%股權。 

　　那么問題來了，杜力手中直接持有的赤子城8.49%的股份現在值多少錢？

　　按照赤子城100%股權25億元的估值計算，杜力當初投資的500萬元在不到2年的時間內即增值至2.12億元，收益率高達42倍。

　　然而，這絕不是杜力的全部收益。

　　達意隆的收購指出，本次收購完成后，杜力、張巍及其一致行動人將合計持有達意隆 24.50%股份(考慮配套融資因素后持股比例為 33.67%)，公司總股本升至3.47億股。(不考慮配套融資)

　　按照停牌前達意隆每股22.91元的報價來看，杜力、張巍及其一致行動人合計持股價值將達19.48億元。

　　而他們付出的成本是多少？

　　答案是11.7億元(計算方式為4.94億元+4.99億元+0.727億元+0.9999億元+0.05億元)。

　　富姐還要告訴你們的是，杜力不僅是達意隆的新晉實際控制人之一、赤子城持股5%以上的重要股東，他同時還是華聲股份的新晉董事長，張巍則是該公司新晉的副董事長。

　　在赤子城左手申請新三板、右手尋求被并購的同時，杜力主導的華聲股份已經完成一宗引人矚目的收購，標的資產是國盛證券，涉及的金額高達69.3億元。

　　而前海發展、前海遠大、鳳凰財鑫等財團的大股東之列無一例外均有杜力的身影。

　　值得注意的是，在收購國盛證券之前，華聲股份也是剛剛換了控股股東。而這個大股東就是北京鳳凰財智創新投資中心(有限合伙)，杜力正是該公司的委任代表。

　　故事說到這里，有沒有點似曾相識的感覺？

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