文/新浪財經意見領袖專欄機構 三板富

　　自稱估值為零的企業雷軍為何投資6300萬？雷布斯，定增，借殼，在這場資本運作里面包含了整個新三板所有的熱門詞匯。而雷布斯一出手，估值立馬變6億。 要知道，4個月前這家公司的估值幾乎為零。

　　這是一場神奇的資本運作。

　　不用借殼卻非要借殼，公司估值幾乎為零，等到雷軍入股估值立刻飆升6個億。

　　雷布斯，定增，借殼，在這場資本運作里面包含了整個新三板所有的熱門詞匯。

　　雖然新三板的借殼案例不算少，但是這種寧愿付出比直接掛牌更高的成本也要“曲線掛牌”的案例卻很少見。這家做海外互聯網營銷的企業為了進入資本市場，也是拼了。

　　更神奇的是，借殼完成之后，這家改頭換面的新三板企業居然能被江湖人稱“雷布斯”的米粉教主翻牌子，成功吸引了雷軍入股。

　　而雷布斯一出手，估值立馬變6億。 要知道，4個月前這家公司的估值幾乎為零。

　　是不是很想知道這其中的關竅在哪里？好了，接下來就讓咱們從頭開始來捋一捋，這場資本運作到底有何神奇之處。

　　借殼注入資產步步為營，高曼重工搖身一變成易點天下

　　首先，咱先來介紹資本運作的主角：雷布斯、新三板掛牌企業高曼重工、西安點告網絡科技有限公司（下稱“點告科技”）、點告科技股東鄒小武。

　　數據顯示，早在2015年9月份，鄒小武就通過二級市場購入高曼重工股份成為第二大股東。

　　據股轉系統公告，9月9日當天，高曼重工實際控制人夏曙光通過股轉系統以 1.77元/股的價格將其持有的 100.7萬股協議轉讓給鄒小武。受讓完成之后，鄒小武的持股比例達14.39%，成為僅次于夏曙光的第二大股東。

　　這意味著，鄒小武已拉開點告科技借殼高曼重工的大幕。

　　5天之后，也就是9月14日，高曼重工隨即發布股票發行方案。方案顯示公司擬向鄒小武、王向陽，孫鳳正等8名特定對象定增4655.1萬股，定增價為1元/股。

　　其中，向鄒小武發行的股份數量為1961.25萬股。值得注意的是，一旦定增完成，鄒小武的持股比例將增加至38.5%，而實際控制人夏曙光的持股比例，則降至9.43%。

　　走到這一步，鄒小武正式向大股東之位發起了沖擊。

　　然后，重頭戲來了。

　　10月8日，高曼重工發布收購資產公告，公司以0元的價格收購點告科技。收購完成之后，點告科技將成為高曼重工的全資子公司。

　　以0元收購，這是干啥？

　　實際上，這看似白給的資產，實際上是鄒小武在向殼公司注入資產。

　　因為，鄒小武正是點告科技的股東，持股比例為15%，另外二人王向陽和孫鳳正持股比例分別為70%、15%。

　　表面上看，以0元注入，王向陽和孫鳳正二人吃大虧，但是你別急。此二人的利益早在9月14日的定增中已有安排。

　　一個月之后的在11月9日，鄒小武發起與9月14日的定增相配套的收購方案。

　　鄒小武通過認購其中的1961.25萬股，認購資金總額 1961.25萬元正式入主高曼重工。而王向陽和孫鳳正也通過定增成為高曼重工的前十名大股東。

　　如此一來，事情就妥當了。那就是，在成為控股股東的同時，鄒小武自家資產已以0元的價格注入殼公司，點告科技也通過借殼高曼重工登陸新三板。

　　至于為什么借殼？難道是這個公司也有什么其他的不為新三板所接受的隱形業務？

　　這您就完全想多了。據全國企業信用信息公示系統顯示，點告科技法定代表人為鄒小武，成立時間為2015年6月12日。

　　換句話說，人家這公司依法存續時間不滿2年，按照股轉系統規定，公司是暫時沒有資格申請掛牌新三板。為了實現盡快進入資本市場，點告科技這才選了曲線借殼這條路。

　　走到這一步，雷軍該出場了。

　　華麗換身的高曼重工隨即發布新一次股票發行預案，以每股9.5元/的價格向3名特定對象定增，就是雷布斯參與認購的這一次。

　　如圖所示，前兩名認購人均為雷軍系，合計認購669.38萬股，定增價為每股9.5元，認購金額為6359.11萬元。

　　2月19日，高曼重工發布更名公告稱，2月22日起全稱更名為“易點天下網絡科技股份有限公司”，證券簡稱變更為“易點天下”，證券代碼保持不變。公司控股股東、實際控制人也由夏曙光變更為鄒小武，持股比例為38.50%。

　　至此，點告科技的借殼運作成功收官。

　　雷軍6300萬入股0元收購的資產，虧還是賺？

　　讓人好奇的是，高曼重工為何成為點告科技的借殼對象？

　　在借殼之前，高曼重工的財務數據確實不怎么好看。2015年中報顯示，高曼重工上半年營業收入為911.21萬元，凈利潤—1.83萬。即使是2014年全年，高曼重工的營業收入也只有1755.1萬元，凈利潤僅為139.28萬元。

　　從某種程度上說，正因為高曼重工的經營情況每況愈下，才會有被借殼的可能。

　　西安點告科技借殼高曼重工，然后獲得雷布斯青睞加以入股，故事講到這里其實才剛剛開始。

　　公告顯示，點告科技完成借殼之后，高曼重工原實際控制人夏曙光還保留9.43%的持股比例，并將這部分股權做了質押。

　　簡單來說，雖然夏曙光不再是高曼重工的實際控制人，但夏曙光簽訂股權質押協議是確保跟新的大股東是一致行動人。

　　在這整個資本運作里面，最讓人疑惑的便是高曼重工0元收購點告科技。

　　即使上文已經提到過，點告科技通過借殼高曼重工的方式登錄新三板，高曼重工0元購入看起來也似乎只是鄒小武將自家公司資產注入高曼重工的一個小技巧。

　　在收購公告中，對于交易價格為0元的解釋，是這樣的：

　　但問題又來了！對于這樣一家專做海外互聯網營銷的企業，一借殼完成就可以獲得雷布斯6300萬的入股，那這家公司到底值多少錢？

　　真相或許還是只能從公告里找。

　　2015年11月17日，高曼重工發布第二屆董事會第七次會議決議公告。詳細內容如圖所示：

　　簡單來說就是高曼重工股東大會同意，點告科技向中信證券國際提供子公司香港公司100%的股權質押以換取3000萬美元的融資，并為其做了擔保。

　　而據同一天發布的關聯交易公告顯示，股東鄒小武同樣也為這筆股權質押做擔保。

　　通過公告可以看出，點告科技的子公司香港公司以100%的股權抵押獲得了3000萬美元的貸款。而這樣的融資比例意味著在中信證券國際看來，點告科技全資子公司香港公司至少值3000萬美元。

　　按照這樣的估值，我們也可以估算出作為母公司的點告科技，其價值肯定在3000萬美元之上。

　　看官你明白了吧？當初之所以價格是0，只不過是為了方便運作罷了。

　　事實上，點告科技本身也并不是不入流的小公司。據媒體報道，點告科技即是移動互聯網圈大名鼎鼎的Yeah Mobi。Yeah Mobi 成立于2011年，是全球第一大移動效果營銷服務商。

　　而Yeah Mobi官網顯示，公司專注于以大數據技術創新為驅動的移動廣告領域，打造移動端營銷閉環生態鏈，為廣告主提供用戶獲取及流量變現的一站式解決方案。作為海外Mobile Marketing國內最早發起者，目前在交易規模上Yeah Mobi實現了Mobile affiliate network全球第一，在Google、Facebook投放量上已經實現中國第一。

　　很多人說，雷布斯一出手，就知企業有沒有，看來也不是沒有道理的。

　　故事講到這里，我們大概可以看得明白，在這場資本運作里，沒有誰是虧的。按照高曼重工最新定增價為每股9.5元，其估值高達6個億。

　　首先，作為被借殼方，原實際控制人夏曙光即使賣出殼資源，但仍持有高曼重工9.43%的股份，按照估值6億計算，這部分股權價值達5658萬；

　　作為收購高曼重工的鄒小武來講，如若最新的定增完成以后，其持股比例降低為32.42%，其身家高達1.9個億，而收購高曼重工，鄒小武個人賬面上僅用了2200萬不到。

　　至于雷布斯，你覺得好歹花了6300萬才持有高曼重工10.52%的持股比例，他會允許自己看走眼嗎？高曼重工后面的發展估計才是這場資本運作的看點。

　　現在，各位看官總算看明白了吧。

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