文/新浪財經意見領袖專欄（微信公眾號kopleader）專欄作家 姜伯靜

　　我認為，姚振華是可以進入萬科董事會的，盡管他沒有了前海人壽董事長職務。但是，憑借旗下深圳市寶能投資集團有限公司的滲透能力，他以另外一種身份進入也不是件不合法理的事情。

　　進入新的一年，萬科的焦點，從資本市場轉移到董事會；而萬科股權之爭，則隨之順利轉化為萬科董事會席位的爭奪。

　　隨著3月28日這一天的日益臨近，三年任期面臨屆滿，本屆萬科董事會說再見的日子已經不遠。但根據《公司法》的規定，“召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東。”由此可見，萬科第十七屆董事會“超期服役”已成必然之勢。3月28日萬科董事會換屆，早就完全沒有可能。

　　《萬科企業股份有限公司章程》第一百二十二條規定：“董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。”所以，本屆萬科董事會再服役一段時間并無不妥。

　　而這種董事會超期服役，也并非沒有先例，之前完成董事會換屆的民生銀行，前任董事會就超期服役達682天。有民生銀行的先例，所以，本屆萬科董事會究竟超期服役到何時都不應該是一件讓人感到奇怪的事情。也就是說，如果到明年這個時候甚至后年這個時候，王石先生依然占據萬科董事長的寶座也是有可能的。

　　不管超期服役到何時，終究會有水落石出之日。不過，在水落石出之前，萬科董事會換屆有幾個待解的謎局，讓人猜測。

　　第一，姚振華是否可以進入董事會。

　　由于保監會的處罰，姚振華已經不能再繼續擔任前海人壽和前海財險兩家公司的董事長職務。

　　根據前海人壽3月13日的公告顯示，“根據《中國保險監督管理委員會行政處罰決定書（保監罰〔2017〕13號）》要求”，姚振華已于3月1日“向董事會提交書面辭職報告辭去其公司懂事及董事長職務”。而前海財險，亦在當日發出姚振華辭去“公司第一屆董事會董事、董事長職務”的公告。在姚老板辭去兩家公司董事長職務之后，前海人壽由副董事長張金順代為履行董事長職責，前海財險由董事黃煒代為履職。

　　試想，在萬科董事會換屆之時，如果寶能系繼續占據萬科第一大股東之位，而姚振華若繼續為前海人壽董事長，姚則自然是萬科換屆時新任董事會成員的不二人選；可如今，問題來了，失去了前海人壽董事長職務的姚振華還能進入萬科董事會嗎？

　　客觀地講，姚振華受罰，是保監會的處罰，此處并無證監會的什么事情。更何況，姚振華只是“違規”，并無“違法”之舉。

　　而看《萬科企業股份有限公司章程》，其第一百二十條規定了“有下列情形之一（共九條）的，不得擔任公司的董事”。而這九條包括的內容有：“無民事行為能力或者限制民事行為能力”；“被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年”；“擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年”；“因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案”等等。這些，與姚振華沒有任何干系。

　　所以我認為，姚振華是可以進入萬科董事會的，盡管他沒有了前海人壽董事長職務。但是，憑借旗下深圳市寶能投資集團有限公司的滲透能力，他以另外一種身份進入也不是件不合法理的事情。

　　目前，外界的猜測大多是寶能系可能會委派其他人擔任萬科新一屆董事會的董事，這也合理。當然，很多人是不樂意看到姚振華這三個字出現在萬科董事會的，可若是他愿意，別人如何阻攔呢？

　　第二，深鐵是否可以進入董事會。

　　姚振華是否可以進入董事會，這是個難題。而深鐵是否可以進入董事會，同樣也是個難題。

　　姚振華的難題，在于“名譽”，一個被保監會處罰的“名譽”。而深鐵的難題，在于時間，擁有萬科股份的時間太短。姚振華，是法理允許之內的尷尬；深鐵，是法理允許之外的無奈。

　　《萬科企業股份有限公司章程》第九十七條規定：“董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。非獨立董事候選人名單由上屆董事會或連續一百八十個交易日單獨或合計持有公司發行在外有表決權股份總數百分之三以上的股東提出。”

　　一百八十個交易日，是個基本條件。

　　而根據萬科的公告， “華潤股份、中潤貿易與深圳地鐵于2017年1月12日簽署了《股份轉讓協議》”。那么，深鐵具備“非獨立董事候選人”資格，尚有數月的期限，也就是說，怎么也得到2017年7月才能滿足“一百八十個交易日”這個條件。

　　當然，由“上屆董事會”提出是個可行的辦法，但有難度，遠不及自己作為大股東提出來的痛快。

　　我一直在想，如果股份轉讓的同時董事席位也隨之轉讓的話，深鐵可能就沒有現在的麻煩。可是，據我所知目前的法規還沒有這樣的規定。

　　在沒有規定明確華潤撤離后其董事席位繼承權問題的情況下，深鐵想要如愿進入萬科董事會，唯一可行的辦法就是等時間。等到“一百八十個交易日”的期限一到，深鐵就沒有憂慮了。

　　前面說過民生銀行，民生銀行曠日持久的換屆選舉是深鐵很好的效仿案例。但問題是，如果萬科董事會換屆選舉在深鐵達到“一百八十個交易日”期限之前進行了呢？這，就看深鐵的斡旋能力了。

　　很多人說新一屆萬科董事會選舉是寶能和深鐵的交鋒，我看不盡然。如果不給深鐵時間，深鐵可能就只剩下“干看”的份兒了。深鐵，能否和各方能夠搞好關系，關系到其能否順利進入萬科新一屆董事會。

　　第三，現萬科管理層會在董事會占據什么地位。

　　曾幾何時，寶能是狠下心來要把王石為首的萬科現管理層拿下的。

　　時過境遷，如今的寶能，怕是沒有了也不敢有這種雄心壯志。但是，即便寶能不再想把萬科現管理層拿下，可萬科現在的管理層又能留下幾人呢？或者我們干脆就說：王石會繼續待在萬科嗎？

　　萬科現任董事會中，有11名董事，除去四名獨董外，來自萬科管理層的有王石、郁亮、王文金三人。這三個名額，在之前是與前任大股東華潤（也是三個）并駕齊驅的。這種比例，決定了管理層在董事會強大的話語權。更何況，以前華潤是不大過問萬科的事情的。

　　而在新一屆董事會中，現萬科管理層怕是不會再有這種特殊待遇。

　　目前，從股權比例上看，萬科管理層所擁有的股份處于相對的劣勢。除非，萬科管理層能夠找到同盟者。當下，萬科管理層持股8.41%，深鐵集團持股15.31%，安邦保險持股6.1%，他們三者若是能夠合作，是可以同寶能抗衡的。關鍵問題是，深鐵有交易時間限制，而即便深鐵沒有了交易時間限制，他們會愿意讓萬科管理層留任嗎？即便深鐵同意，安邦保險也不一定同意呢！據傳言，安邦保險有強烈的意愿爭取一個董事席位。

　　之前，在萬科管理層最危險的時候，王石曾經表示如果郁亮能夠繼任那自己可以辭職。現在，這個時候怕是真的不遠了，只不過不是因為寶能，而是因為董事會選舉。

　　其實，萬科管理層真的是個優秀的團隊，要是解散了的話很是可惜，也很是讓人遺憾。

　　當然，除去以上三個受人關注的問題之外，還有一個問題，那就是寶能會不會退出。但是，寶能會不會退出已經不是董事會換屆范疇內的問題了。如果非把他們聯系在一起的話，那我們應該發現一個有趣的細節：寶能系股票解禁的時間是7月，而深鐵“一百八十個交易日”的期限也是7月。假如那個時候寶能把自己的股份以合適的價格轉讓深鐵，那萬科董事會選舉怕是還要延時了。

　　十七屆萬科董事會超期服役進入了倒計時，而未來萬科董事會換屆的三大謎局待解。目前，很多事情還看不清楚，原因可能是各方還沒有準備好，還沒有談好。如果各方談好了，那一切謎團就都會“千呼萬喚始出來”的！

　　(本文作者介紹：專欄作者，首屆世界互聯網大會最佳新聞評論獎得主，iDoNews 簽約專欄作者。)