文/新浪財經意見領袖專欄（微信公眾號kopleader）專欄作家 董希淼 楊芮

　　樂視網董事長孫宏斌在樂視網股東大會上表示，資金不是問題，樂視當下最主要的問題是關聯交易。

孫宏斌最擔心的這個問題怎么破

　　近日，樂視網董事長孫宏斌在樂視網股東大會上表示，資金不是問題，樂視當下最主要的問題是關聯交易。而不久前，國內環保產業領軍企業神霧系兩家上市公司”神霧環保”“神霧節能”，也因關聯交易方面被質疑。

　　其實，在市場經濟中，關聯交易是企業關聯方較為常見的一種交易行為。在國際上，關聯交易如同一把“雙刃劍”，既為各國法律法規所認可，也是監管機構防控風險的重點。我國財政部頒布的《企業會計準則》，列舉出關聯交易的11種常見類型。隨著我國上市公司綜合化經營不斷推進，關聯企業的業務模式和交易結構推陳出新。

　　事實上，上市公司與其關聯方之間相互轉移資源或義務，如果能滿足關聯交易自愿公平、交易價格為市場價格或以市場價格為基礎制定的價格、交易條件公平合理、交易動機合法合規、交易后果不損害公司及非關聯方利益等要素，這樣的關聯交易就屬于正當的關聯交易。當然，關聯交易也可能成為部分公司操控利潤、逃避稅收的手段。因此，上市公司除了履行及時、真實、準確、完整的信息披露外，還應當采取適當的方式規范關聯交易。

　　第一種方式是降低關聯性。這是當前不少上市公司常用的方式。上市公司或其控股股東通過產業基金、直接投資等方式參股項目公司，同時引入包括地方國資、產業資本及金融資本在內的各類投資主體，共同入股項目公司。在初期，上市公司與項目公司形成關聯關系，推動項目審批、報建等前置手續辦理，以期項目盡早開工建設。

　　隨后，通過與非關聯方企業簽署項目合作協議，逐步降低公司關聯交易金額占比，降低上市公司與項目公司的關聯性。如2016年“神霧環保”對于烏海洪遠、新疆勝沃項目實施了工業類PPP商業模式，由控股股東神霧集團參股項目公司，在項目初期發揮集團在節能環保領域優勢，加快推動項目前置手續辦理；后期引入各類投資主體，通過與非關聯企業的合作，降低公司關聯交易金額占比。在這種模式下，上市公司關聯方銷售與非關聯方銷售項目的利潤率保持一致，交易價格往往較為公允，同時按規定充分披露關聯方、關聯關系及關聯交易，可以認定為是正當的關聯交易。

　　第二種方式是吸收合并關聯企業。上市公司與關聯企業存在業務、資產、人員、財務等方面混同，可采取吸收合并方式與股票置換等方式合并關聯企業，減少關聯交易。一種模式是上市公司作為吸收合并的主體。

　　集團公司是上市公司的控股股東，上市公司以換股方式吸收合并其控股股東，上市公司作為存續公司，集團公司注銷法人地位，股東對集團公司的出資按照一定比例全部轉換為上市公司的股份，集團公司的資產、負債、權益全部并入上市公司。如2008年沈陽東軟軟件股份有限公司通過換股，吸收合并其母公司東軟集團。

　　另一種模式是母公司作為吸收合并的主體，作為上市公司的控股股東及實際控制人，母公司實現在證券交易所整體上市的同時吸收合并子公司，母公司發行的股票全部用于換股合并上市公司，不另向社會發行股票募集資金。吸收合并完成后，原上市公司法人資格因合并而注銷，上市終止，全部資產、負債及權益并入母公司。

　　采用此類模式的母子公司通常在合并前的控股股東及實際控制人相同，經營范圍及業務相近，合并后可以擴大上市公司的主營業務規模，提升公司整體競爭力。如2003年TCL集團吸收合并TCL通訊，換股吸收合并與IPO同時進行。這被稱為是我國證券市場上首個集團整體上市的新模式，解決了“一家企業不能擁有兩家上市公司”問題。

　　第三種方式是受讓至第三方進行非關聯化。規范關聯交易的過程中，應當重點關注關聯交易是否影響資產完整性。上市公司與關聯方通常存在業務上的重大依賴，按照關聯交易是否涉及資產，可以采用兩種不同的處理模式，一是關聯交易涉及設備、生產廠房所有權、土地使用權、專利、商標等資產，可以將資產納入上市公司主體；二是關聯交易不涉及資產，可以選擇出售關聯方，或者重新尋找獨立第三方。

　　例如上市公司涉及采購、銷售等業務在初期可以通過與關聯方的合作，減少由于試錯產生的成本，保證交貨期和產品質量；當上市公司的產品生產能力增強后，可以適時降低對關聯方的依賴性，將這部分業務轉移至非關聯的獨立第三方。例如，杭州初靈信息技術股份有限公司在新產品業務開展初期，通過構成關聯方關系的兩家企業參與采購的環節，但在初靈信息此類產品技術成熟后，采購業務轉移至新的非關聯企業作為供應商。

　　總之，關聯交易不是魔鬼，不應該對其進行妖魔化，關鍵在于信息披露和規范管理。在一個成熟的市場中，無論是監管者還是投資者，關注上市公司關聯交易的管理能力，比關注其是否存在關聯交易更有意義。

　　(本文作者介紹：中國人民大學重陽金融研究院客座研究員，近著《有趣的金融》。)