文/新浪財經意見領袖（微信公眾號kopleader）專欄作家 姜兆華

　　“小燕子”因融資失敗得以全身而退，而一堆“燕粉”卻被忽悠入市牢牢套住，有的不得不割肉平倉。股民的損失又該向誰討要呢？

　　“小燕子”趙薇被證監會查處，成為近期輿論爆“炒”的熱門話題。引發媒體關注的不僅僅是證監會30萬頂格罰款和5年市場禁入的全面“封殺”，還有高位被套卻又無法自拔的“燕粉”們。“小燕子”被封殺，股民的損失該由誰來埋單呢？

　　一、“小燕子”為啥被監管“盯上”？

　　2016年12月23日，萬家文化控股股東萬好萬家集團與龍薇傳媒簽訂股份轉讓協議，向龍薇傳媒轉讓1.85億股萬家文化股權，轉讓價款合計30.599億。作為龍薇傳媒的實際控制人趙薇，以其“小燕子”的名人效應，成為龍薇傳媒并購萬家文化的最大“噱頭”，一度引發市場關注。六天后，萬家文化公告收到上交所問詢函。

　　2017年1月12日，龍薇傳媒通過萬家文化公告披露對上交所問詢函回復稱：本次收購資金30.599億全部為自籌資金，其中股東自有資金6000萬，向金融機構質押融資14.999億，向西藏銀必信資產管理公司借款15億，借款年化利率10%，擔保措施為趙薇個人信用擔保。這一信息披露，讓龍薇傳媒以6000萬自有資金，外加30億融資借款的收購計劃大白于天下。讓監管層大吃一驚的倒不是30億收購案值，而是高達51倍的天價杠桿。就龍薇傳媒收購萬家文化問題，上交所一紙長達十七問的“問詢函”，連連逼問資金來源。

　　情急之下的龍薇傳媒，先后向中信銀行等多家銀行申請并購貸款，均未獲得銀行批準。上交所問詢步步緊逼，龍薇傳媒融資連連受挫，萬家文化并購計劃被迫“流產”。然而，看好此番收購的“燕粉”們對這其中的變故，卻知之甚少，只管一路“蒙眼”狂奔，直至證監會介入萬家文化調查。

　　二、“蛇象”并購觸犯哪些市場“禁忌”？

　　龍薇傳媒收購萬家文化，是一起看似簡單實則并不簡單的資本并購案。此事之所以引發社會公眾關注，固然有趙薇明星效應的影響，監管當局對資本異動的穿透式監管，也是事件發酵的主要誘因。“小燕子”導演的“蛇吞象”并購，究竟觸犯了哪些市場“禁忌”呢？

　　一是信息披露不真實全面。對于龍薇傳媒并購萬家文化案的處罰理由，證監會的表述還是“蠻客氣”：在履行能力、履行結果不確定，收購行為真實性、準確性不能保證的情況下，貿然公布收購信息。證監會調查顯示，龍薇傳媒關于籌資計劃和安排的信息披露存在虛假記載、重大遺漏。從證監會的調查舉證不難看出，龍薇傳媒在萬家文化并購案中，確實存在信息披露全面性，交易背景真實性的重大違規問題。監管當局的定案結論是：其行為因其名人效應等因素疊加，嚴重誤導市場及投資者，引發市場和媒體高度關注，致使萬家文化股價大幅波動，嚴重擾亂正常市場秩序。

　　二是并購或涉重大關聯交易。龍薇傳媒收購萬家文化的資金來自哪里？這是監管當局尤其關注的問題。在上交所例行問詢中，十分明確提出，認購方龍薇傳媒是否專為此次收購設立？收購資金是否來自阿里系？對此，龍薇傳媒的回復，收購資金來自銀行借款和萬家文化股權質押。讓人感到蹊蹺的是30億收購資金中的15億，居然來自被收購方萬家文化的股票質押。這等于賣方（萬家文化）借錢給買方（龍薇股份）收購自己，這一交易邏輯顯然有悖常理。更讓人匪夷所思的是：萬家文化公告取消該并購交易時，萬家集團放棄向龍薇傳媒討要1.5億違約金，并主動退還其前期支付2.5億股權轉讓款。萬家文化的默契與慷慨，讓股民們不得不疑竇重生，并購交易的背后到底有沒有“貓膩”？

　　三是交易屬“高杠桿”收購。金融“去杠桿”是監管部門的頭等任務。龍薇傳媒并購萬家文化的資本故事，一披露即引起監管當局高度警覺。2016年12月23日，龍薇傳媒與萬家集團簽訂《股份轉讓協議》，收購萬家文化29.14%股份。萬家文化收購公告一出，上交所立即發出函詢追問收購資金來源。一個成立不足一年，資本金僅為200萬的空殼公司——龍薇傳媒，竟然敢以6000萬自有資金，借款融資30億，收購一家市值120億的上市公司。融資杠桿比例高達51倍之多。這一近乎“空手套白狼”的并購游戲，直接觸碰了金融“去杠桿”的監管“底線”。

　　三、“封殺”小燕子，股民損失誰來埋單？

　　對趙薇夫婦、龍薇傳媒及萬家文化在資本市場的重大違規行為，證監會歷時近9個月調查取證，于11月做出行政處罰及市場禁入的處罰預先通知。對此，市場反映強烈，引發熱議的焦點主要是：

• 監管處罰到底輕還是重？

　　證監會拿趙薇夫婦“開刀”，頂格“問斬”，彰顯了資本市場公平正義的治理機制。讓證監會此番查處“叫好不叫座”的另外一番景象是：對趙薇夫婦等人懲罰力度不夠，違規成本太低的鼓噪之聲不絕于耳。用區區6000萬撬動30億的杠桿收購，股價波動63.88%，卻僅僅受到90萬的經濟處罰和5年的市場禁入。從法理上講，證監會此番處罰完全是依法、從重、頂格處理，沒有什么不妥；從情理上看，市場普遍認為本次事件造成股民損失慘重，對當事人罰款卻僅僅90萬，證券市場的違規成本顯然太低。

　　（二）“蛇象”并購底氣從哪來？

　　從媒體披露看，趙薇殺入資本市場也是近幾年的事。讓人大跌眼鏡的是一個一天金融沒干過的影視明星，居然在資本市場也是叱咤風云。目前仍擔任5家法人代表，8家企業高管；甚至連其哥嫂也都躋身資本市場，成為上市公司“大佬”。其兄一樁傳奇的離婚財產分配案，其妹一件匪夷所思的“蛇象”并購事，讓資本市場的看客著實領教了一把趙氏兄妹的資本運作“功底”。股民們想知道的是：“小燕子”空手套白狼的并購“底氣”，究竟來自哪里？

　　（三）股民損失該向誰討要？

　　對于看好“小燕子”并購的投資者來說，這次真是“看走了眼”。從趙薇高調宣布收購萬家文化，萬家文化股票2016年11月28日停牌，當時停牌股價為18.83元。2017年1月12日萬家文化復牌，連續四個交易日上漲，股票價格最高躥至25元，漲幅高達32.77%；到2月14日上交所介入函詢，2月27日證監會立案調查，萬家文化前后兩次停牌公告：先是大幅調低收購比例，最后索性宣布解除收購協議。萬家文化股票猶如“過山車”一般一路下跌，幾近“腰斬”，至7月21日股價9.03元，較最高點25元竟然下跌63.88%。

　　“小燕子”因融資失敗得以全身而退，而一堆“燕粉”卻被忽悠入市牢牢套住，有的不得不割肉平倉。股民的損失又該向誰討要呢？《行政處罰法》第7條規定：公民、法人或者其他組織因違法受到行政處罰，其違法行為對他人造成危害的，應當依法承擔民事責任。從《行政處罰法》的司法解釋看，投資者的交易損失似乎有了著落，但股民能否討回股票交易損失呢？有消息稱，趙薇丈夫黃有龍準備向證監會提起申訴，并要求舉行聽證會。看來，股民們損失賠償問題或許還要再“折騰”一番。

　　(本文作者介紹：中國海洋大學MBA、EFP金融理財管理師，現任某全國股份制銀行總行零售部門負責人。)