文/新浪財經意見領袖（微信公眾號dadaozatan）專欄作家  莫開偉

　　將銀監(jiān)會征求意見稿視同向全社會亮明債轉股真實意圖及吹響銀行債轉股集結號，一點也不為過。可以預見，這份征求意見稿將會很獲得業(yè)界認可并通過，銀行債轉股的腳步即將邁開，請社會各界傾聽債轉股來臨的腳步聲。

銀監(jiān)會“五禁藥方”可有效化解債轉股危機

　　近日，銀監(jiān)會發(fā)布了《商業(yè)銀行新設債轉股實施機構管理辦法（試行）》（征求意見稿），除對債轉股有關程序進行嚴格規(guī)定之外，明確指出實施機構不得對五類企業(yè)實施債轉股：即扭虧無望、已失去生存發(fā)展前景的“僵尸企業(yè)”；有惡意逃廢債行為的失信企業(yè)；債權債務關系復雜且不明晰的企業(yè)；不符合國家產業(yè)政策，助長過剩產能擴張和增加庫存的企業(yè)，其他不適合實施債轉股的企業(yè)（8月7日銀行會網站）。

　　銀監(jiān)會征求意見稿算是正式揭開了銀行債轉股的序幕，且該征求意見稿共分六章，對債轉股實施機構設立、變更與終止，業(yè)務范圍和業(yè)務規(guī)則、風險管理及監(jiān)管管理等方面進行了明顯規(guī)定，幾乎涵蓋了債轉股所有內容。很顯然，將銀監(jiān)會征求意見稿視同向全社會亮明債轉股真實意圖及吹響銀行債轉股集結號，一點也不為過?？梢灶A見，這份征求意見稿將會很獲得業(yè)界認可并通過，銀行債轉股的腳步即將邁開，請社會各界傾聽債轉股來臨的腳步聲。

　　綜觀征求意見稿，亮點的確不少：表現(xiàn)之一，明確規(guī)定債轉股總體原則。規(guī)定銀行債轉股只能通過實施機構進行，銀行不能直接將債權轉為股權。

　　表現(xiàn)之二，規(guī)定實施機構操作守則。規(guī)定收購銀行債權不得接受債權出讓方銀行及其關聯(lián)機構出具的本金保障和固定收益承諾，實施利益輸送，不得協(xié)助銀行掩蓋風險、規(guī)避監(jiān)管要求；不得與銀行在轉讓合同等正式法律文件之外簽訂或達成影響資產和風險真實完全轉移，改變交易結構、風險承擔主體及相關權益轉移過程的協(xié)議或約定；應當遵守國家法律法規(guī)和監(jiān)管政策，不得與債務人等串通，轉移資產，逃廢債務；防止不當利益輸送，防止掩蓋風險、規(guī)避監(jiān)管及監(jiān)管套利等等。

　　表現(xiàn)之三，對債轉股安全性設定了明顯的風險管理框架。要求實施機構應當建立組織健全、職責清晰的公司治理結構，明確董事會、監(jiān)事會、高級管理層、業(yè)務部門、風險管理部門和內審部門風險管理職責分工，建立多層次、相互銜接、有效制衡的風險管理機制；實施機構和主出資人商業(yè)銀行之間應建立防火墻，在資金、人員、業(yè)務方面進行有效隔離，防范風險傳染；實施機構應當按照銀監(jiān)會的相關規(guī)定建立資本管理體系，合理評估資本充足狀況，建立審慎、規(guī)范的資本補充、約束機制；加強監(jiān)督約束，防范超越權限或違反程序操作、虛假盡職調查與評估、泄露商業(yè)秘密謀取非法利益、利益輸送、違規(guī)放棄合法權益、截留隱匿或私分資產等操作風險。

　　可以看出，上述所有制度設計固然重要，對確保債轉股不發(fā)生偏向、不產生風險、不出現(xiàn)經營亂象等方面將起到切實作用；然而，在筆者看來，征求意見稿最大的亮點在于銀監(jiān)會開出了十分明確并非常較強現(xiàn)實針對性的“五禁藥方”，這“五禁藥方”應算是征求意見稿中的重中之重，或者說是確保債轉股能否運行在規(guī)范軌道上、能否有效化解債轉股風險、能否確保債轉股成功的關鍵“內核”。沒有“五禁藥方”，債轉股方案有可能出偏，債轉股行為也有可能“靈魂出竅”，甚至有可能將債轉股引向歧途，最終會驅使銀行債轉股走向失敗之路。

　　首先，“五禁藥方”最大的社會效應在于可消除全社會對銀行債轉股的廣泛擔憂，向社會釋放了債轉股正確推進的強烈信號。自中央政府推出債轉股政策以后，社會各界擔憂債轉股會成為國有資產流失或為相關人員再次瓜分國有資產創(chuàng)造契機，擔心重蹈1998年國企改革覆轍，使整個銀行債轉股成為又一次暗地利益大輸送。而銀監(jiān)會藥方開出無疑斬斷了銀行債權被廉價出讓及企業(yè)資產被嚴重低估等“黑手”，能在最大程度上確保銀行債權和企業(yè)資產安全，也為債轉股奠定堅實的制度基石。

　　其次，“五禁藥方”可在更深層次、更大范圍內消除債轉股過程中的道德風險，讓銀行和實施機構把住債轉股金融活動的底線，更可避免被不符合實施債轉股企業(yè)試圖蒙混過關、摔掉債務包袱的企圖，更可遏制銀行相關人員與企業(yè)之間的各種暗地利益輸送。銀監(jiān)會這劑藥方還在于對能否債轉股企業(yè)的情形及性質進行了詳盡描述，為準確把握債轉股企業(yè)提供了工作指針和行為準則；尤其能有效關閉通試圖過債權股為銀行與企業(yè)雙方之間各種“權力人”進行暗地利益輸送的通道，從根本上遏制住債轉股過程中的人為首先風險。

　　再次，“五禁藥方”能在更高層次上確保債轉股質量，為債轉股營造一個良好的操作環(huán)境，可避免更多不符合條件的企業(yè)金融負債通過債轉股方案得到隱匿，也可制止銀行急欲將全部債權風險轉嫁給企業(yè)的做法，能有效守住債轉股質量“生命關”，推動債轉股邁向良性發(fā)展方向。因為銀監(jiān)會這劑藥方規(guī)定五類企業(yè)不能進行債轉股，實質上等于對應該被淘汰出局的企業(yè)封死了生存通道，也打消了地方政府在債轉股中的有可能出現(xiàn)的人為干預行為而影響對債轉股企業(yè)分辨的公正性和嚴肅性，使債轉股能按照市場化操作方式如期推進。

　　第四，“五禁藥方”能有效推動企業(yè)供給側改革，確保國家整體經濟結構有效調整；尤其對當下推進國有企業(yè)進一步深化改革將起到積極催化作用。因為銀監(jiān)會規(guī)定的五類被禁止債轉股企業(yè)大都集中在國有企業(yè)領域；很顯然，斬斷國企試圖通過債轉股持續(xù)混跡“江湖”的臍帶，讓一些真正債務纏身、沒有發(fā)展活力和潛力的國企“壽終正寢”，可騰挪出更多金融資源、更大發(fā)展空間或機會給新興實體經濟，讓新興戰(zhàn)略性產業(yè)獲得金融機構大力支持，為中國產業(yè)經濟結構調整開拓更大空間，更為整個社會金融生態(tài)優(yōu)化及防范化解系統(tǒng)性金融風險起到關鍵作用。

　　第五，“五禁藥方”也是治理中國金融及經濟綜合“疲軟癥”的速效藥方，更是提振中國經濟增長的“興奮劑”。我國經濟長期低迷除了受國際經濟因素影響之外，在于我國政府長期無法下決心對“垃圾企業(yè)”痛下殺手。因此，只有讓五類企業(yè)完全徹底從債轉股運作過程中消失，中國金融資源才有可能盤活，實體經濟融資難、融資貴問題才有可能得到真正解決；中國企業(yè)生存優(yōu)勝劣汰的市場機制才能自發(fā)運行并發(fā)揮作用，企業(yè)整個競爭生態(tài)才能得以修復，也才能為更多誕生或涌入市場的新興實體產業(yè)提供更大生存發(fā)展空間，中國經濟才能真正走出低俗并企穩(wěn)回升，實體經濟勃興也才真正有希望。

　　但需注意的是，征求意見稿若想獲得更大的社會認可度，必須打破銀行業(yè)自唱自演的局面，因為債轉股實施機構與債轉股銀行之間存在千絲萬縷的聯(lián)系，尤其銀行作為主出資人難免不對實施機構日常經營行為形成“非正常干預”；而且銀行與實施機構之間也有點“老子”與“兒子”的味道，這不僅會讓企業(yè)在債轉股中處于弱勢地位、缺乏話語權，且也會讓社會各界對這個征求意見產生不公正的非議。

　　因而，可考慮在正稿補充道：實施機構不一定非由銀行出資或一定要債轉股銀行控股，其他資產管理公司也可參與并鼓勵社會有資質的金融機構或民間金融組織參與，才能確保債轉股實施機構有更大的自由裁量權和更多的市場話語權，更讓企業(yè)獲得公正公平的債轉股“待遇”，為債轉股順利推進營造寬松的環(huán)境。

　　(本文作者介紹：知名財經評論人、中國地方金融研究院研究員)