文/新浪財(cái)經(jīng)意見領(lǐng)袖（微信公眾號kopleader）專欄作家 曹中銘

　　證監(jiān)會更沒有對寶能系舉牌萬科作出任何的處罰，也沒有對姚老板采取任何的措施。因此，如果證監(jiān)會對于寶能系持股沒有任何“非議”，對姚老板也沒有作出任何處罰的情形下，姚老板應(yīng)該是有資格成為董事會成員的。

　　萬科公司再次受到市場關(guān)注。這一次不是因?yàn)榕e牌，不是收到監(jiān)管部門的問詢函，也不是該公司發(fā)生了“黑天鵝”事件，而是由于其董事會改選問題。由于萬科第十七屆董事會的三年任期將于今年3月28日結(jié)束，后續(xù)董事會成員的選舉問題無疑會牽動其投資者的神經(jīng)。

　　萬科11名董事會成員中，來自萬科管理層的有3人，來自原第二大股東華潤的有3人，來自平安的1人，其他4人為獨(dú)立董事。上述董事會成員的構(gòu)成，是在第一大股東為華潤的背景下產(chǎn)生的。但如今，萬科的股權(quán)結(jié)構(gòu)出現(xiàn)重大變化。寶能系持有萬科股權(quán)25.4%，居第一大股東位；深鐵受讓華潤所持萬科全部股權(quán)，持股占比15.31%，屈居老二；中國恒大集團(tuán)以14.07%的持股位居老三，第四大股東安邦持有6.18%的股份，萬科管理層通過金鵬計(jì)劃持有4.14%，萬科企業(yè)股中心通過德贏計(jì)劃持有3.66%。

　　因此，由于第一大股東早已易主為寶能系，并且持有上市公司超過四分之一的股份，如果寶能系在即將改選的萬科董事會上沒有席位，顯然是說不過去的。一來，第一大股東在董事會沒有席位的話，其在董事會上將喪失話語權(quán)，也無法利用董事會維護(hù)自身的利益。顯然，這是寶能系所不愿意看到的。二來，寶能系持有25.40%的股份，按照規(guī)定，其亦可自行召開股東大會選舉董事會成員。如果事情鬧到這一步，那么，萬科公司的第一大股東與管理層之間或許又將展開新一輪的博弈，這對雙方都沒有好處，對上市公司與投資者而言同樣如此。

　　萬科即將迎來的董事會選舉，其實(shí)已面臨著非常復(fù)雜的局面。寶能系曾經(jīng)欲罷免全部董事會與監(jiān)事會的成員，此后又表態(tài)聲稱“寶能看好萬科，作為財(cái)務(wù)投資者，支持萬科健康穩(wěn)定發(fā)展”。第二大股東深鐵集團(tuán)與第四大股東安邦集團(tuán)與萬科管理層應(yīng)該屬于“同一戰(zhàn)線”，第三大股東恒大集團(tuán)雖然持有14.07%的股份，由于此前已經(jīng)表態(tài)，其對于進(jìn)入萬科董事會或許興趣不大。因此，萬科董事會選舉，是否會形成深鐵集團(tuán)、安邦集團(tuán)與萬科管理層為一方，而寶能系為另一方的格局，無疑值得關(guān)注。此外，如果雙方能夠?qū)崿F(xiàn)“哥倆好”的話，董事會成員如何分配，同樣值得關(guān)注。

　　盡管寶能系對于萬科董事會改選還沒有任何“官方”的說法，但寶能系的姚老板是否有資格成為萬科的董事在市場上亦引發(fā)熱議。因?yàn)樯嫦酉嚓P(guān)違規(guī)行為，姚老板與前海人壽遭到保監(jiān)會的處罰。不過在證監(jiān)會層面，寶能系利用險(xiǎn)資增持萬科股份并頻頻舉牌等，即使是劉士余曾痛斥“野蠻人”，但也沒有直指寶能系或姚老板，證監(jiān)會更沒有對寶能系舉牌萬科作出任何的處罰，也沒有對姚老板采取任何的措施。因此，如果證監(jiān)會對于寶能系持股沒有任何“非議”，對姚老板也沒有作出任何處罰的情形下，姚老板應(yīng)該是有資格成為董事會成員的。

　　而問題則在于，寶能系出手增持萬科股份所引起的連鎖反應(yīng)，以及深南玻高管集體離職的鬧劇等，客觀上并不利于姚老板直接出面參與萬科董事會成員的選舉，即使是在其有“資格”的情形下。對于萬科董事會選舉，寶能系策略有二。一是推舉其他人參與董事會選舉，二是寶能系做個(gè)安靜的投資者，等時(shí)機(jī)成熟全部出手所持股份。如此，萬科管理層心中的“石頭”落地了，寶能系也可拋下持有萬科巨額股份這個(gè)“包袱”，實(shí)現(xiàn)“一了百了”。

　　曾經(jīng)鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的萬科股權(quán)爭奪戰(zhàn)步入如今的格局，或是誰也沒有想到的。曾經(jīng)，姚老板躊躇滿志，如今也不得不偃旗息鼓。曾經(jīng)，萬科董事長王石處處被動，目前也算是熬出了頭。正如“三十年河?xùn)|，四十年河西”。不過，如果當(dāng)初姚老板不動用杠桿資金舉牌萬科股份，不動用險(xiǎn)資增持萬科股份，如果其給予市場的并非“野蠻人”的形象，或許目前的情形又大有不同。

　　萬科今天的局面，不能說是資本的失敗，情懷的勝利，但卻是一個(gè)生動的教材與案例。萬科堪稱中國上市公司中的佼佼者，但也面臨著“內(nèi)部人控制”的質(zhì)疑。其公司章程中，像新一屆董事會非獨(dú)立董事候選人名單可以由本屆董事會提出，也可以由連續(xù)一百八十個(gè)交易日單獨(dú)或合計(jì)持有萬科已發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)3%以上的股東提出等條款，個(gè)中亦存在與相關(guān)法律法規(guī)“相抵觸”的問題。毫無疑問，這亦凸顯出其公司治理中的短板。新一屆董事會成立，如何進(jìn)一步完善其公司治理，如何擺脫其內(nèi)部人控制的質(zhì)疑，顯然是需要直面的問題。

　　(本文作者介紹：獨(dú)立財(cái)經(jīng)撰稿人 在三大證券報(bào)等多家媒體發(fā)表文章數(shù)百篇)