文/新浪財經意見領袖專欄（微信公眾號kopleader）專欄作家 曹中銘

　　上市公司在再融資前，往往會將相關募投項目的前景與“錢景”鼓吹一番，其最終的目的是為了把資金融到手。那么，監管部門有必要對上市公司在完成再融資后的相關募投項目進行跟蹤考核。

　　針對上市公司再融資主要存在過度融資，融資結構不合理，募集資金使用隨意性大、效益不高等方面的問題，監管部門表示，將嚴格再融資審核標準和條件，解決非公開發行與其他融資方式失衡的結構性問題，發展可轉債和優先股品種，抑制上市公司過度融資行為。筆者以為，對于上市公司的再融資，應采取切實措施進行規范。

　　去年11月份以來新股發行提速，股指出現調整背景下，IPO提速成為爭議的焦點。不過，最終“躺槍”的卻是上市公司的巨額再融資。此次關于IPO提速的爭議雖然出現了“戲劇化”的結果，但也客觀地反映了當前市場的基本現實。

　　數據往往最能說明問題。來自證監會的統計數據顯示，2016年，IPO、再融資（現金部分）合計1.33萬億元，同比增長59%，IPO家數和融資額創近五年來新高，再融資規模創歷史新高。無論是“五年來新高”，還是“歷史新高”，實際上都說明新股IPO與上市公司再融資在支持實體經濟發展方面所發揮的重要作用，另一方面或許間接說明某些上市公司存在融資過度的問題。

　　自2006年中國證監會發布《上市公司證券發行管理辦法》以來，配股由于控股股東需承諾配售一定數量的股份，且存在配售失敗的風險，因而逐漸被上市公司“邊緣化”。發行可轉換債券與公開發行股份等再融資方式，由于均存在“最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六”的門檻，亦逐漸被上市公司“拋棄”。而非公開發行股份由于不存在任何的門檻，并且還存在程序簡單、費用低廉、易于成行等方面的優勢，因而成為上市公司的最愛。

　　事實上，上市公司再融資除了存在融資過度、結構不合理、效益低等方面的問題外，個中利益輸送、操縱市場等行為同樣不可被忽視。比如利益輸送問題，就存在北信源的無鎖定期的定增+高送轉的模式；還存在定增+高送轉+利好消息+大股東（高管）減持套現模式；以及以較高的溢價并購相關標的資產的模式。另外，此前定增“流行”以董事會決議公告日作為定價基準日，上市公司選擇“恰當”的時機召開董事會，以低價發行向參與定增對象實施利益輸送的案例亦比比皆是。

　　由于定增成為上市公司再融資的主要手段，對于其中存在的不公平現象，監管部門也采取了一些措施。比如監管部門在2015年10月的保代培訓會議上，去年3月初以及去年4月份，對上市公司的定增再融資先后三次進行“窗口指導”，其密集程度在以往是非常罕見的，而其目的是為了讓非公開發行的價格更貼近市場，以消除背后并不公平的利益鏈條。

　　盡管如此，上市公司再融資所存在的問題仍然不少。筆者以為，規范上市公司的再融資行為，提高再融資的效益，需從多方面采取措施才能實現。一是設立財務指標門檻。上市公司發行可轉債與公開發行有凈資產收益率的考核，但配股特別是定增沒有任何門檻，顯然對采取前兩種再融資方式進行融資的上市公司不公平。而且，資本市場是一個優化資源配置的場所，定增沒有門檻，不僅會導致“劣幣驅逐良幣”現象的出現，也使那些“走不動、跟不上”的上市公司無法真正退出市場，不利于資本市場的優勝劣汰與形成良性循環。因此建議上市公司再融資都必須滿足一定的凈資產收益率指標。有了此考核，融資結構不合理的問題也能得到一定程度緩解。

　　二是對募投項目進行跟蹤考核。上市公司在再融資前，往往會將相關募投項目的前景與“錢景”鼓吹一番，其最終的目的是為了把資金融到手。那么，監管部門有必要對上市公司在完成再融資后的相關募投項目進行跟蹤考核。一旦其在相應的時間內沒有完成資金投入，實現的營業收入、凈利潤沒有達到所鼓吹的目標，那么應規定其在一定時期內（比如五年）禁止再融資，而且今后的再融資從嚴審核。

　　三是對閑置再融資資金實行股份回購制度。目前再融資資金存在效益不高的問題，部分是由于募集資金閑置引起的，也導致某些上市公司將募集資金轉為永久性流動資金，或進行委托理財等操作。筆者的建議是，為避免類似現象的出現，監管部門可作出剛性規定，募集資金必須投入相關募投項目，禁止歸還貸款、借款、補充流動資金或進行理財等。一旦時過境遷募投項目無法再實施，應將相關募集資金用于股份回購。該規定將使上市公司在啟動再融資時保持一種謹慎的態度，也有利于減輕再融資對二級市場資金面所造成的壓力。

　　四是上市公司再融資實行定價市場化。目前上市公司再融資定價基準日包括董事會決議公告日、股東大會決議公告日以及發行期首日。顯然，以發行期首日作為定價基準日更加公平，也更加市場化。建議對以發行期首日作為定價基準日的再融資建立“綠色通道”，比如隨報隨審，并且實行審核從寬的原則。

　　(本文作者介紹：獨立財經撰稿人 在三大證券報等多家媒體發表文章數百篇)