新三板對掛牌公司的監管再度升級！

上周五，全國中小企業股份轉讓系統也即俗稱的“新三板”，對9家掛牌公司發布了年報問詢函，包括恒業世紀科技、同濟現代醫藥、藍山科技、菁英時代、九鼎投資、阿波羅機械、達仁投資、朗銘海川科技和易點天下網絡科技。

其中針對北京藍山科技股份有限公司（830815），股轉系統稱，關注到的問題涉及研發費用資本化的合理性、“管理層討論與分析”未披露風險應對措施、“重要事項”沒有披露抵押資產情況與審計報告附注短期借款不一致、“重要事項”的偶發性關聯交易與審計報告附注相關內容不一致、“融資及分配情況”中間接融資金額與現金流量表“取得借款收到的現金”不一致、母公司2014年其他應收款的內容與上期年報不一致等共計6個關注點。

可見藍山科技年報披露信息的可靠性，已經引起了監管部門的極大關注，然而，藍山科技存在問題可能還遠不止這些。

藍山科技（830815）在今年3月2日發布了一份收購方案，計劃向上海元泉定向發行33840萬股股份，發行價格為每股6.6元，用于收購上海易兌全部股權，由此計算上海易兌整體估值超過22億元。同時，公司還計劃另外發行1億股股份，向不超過35名合格投資者募集6.6億元資金。

藍山科技的主營業務為光通信設備的研發、生產和銷售，屬于高新技術領域，而上海易兌的主營業務是貨幣兌換，屬于金融中介領域，一家高新技術企業通過收購獲得了金融概念，看上去很美。

但這份收購方案令人驚異之處在于，上海易兌被收購前賬面凈資產僅為3275.47萬元。換言之，藍山科技收購上海易兌付出的估值，相當于賬面資產價值的將近70倍。

而上海易兌過去幾年的盈利數據可以用慘淡來形容，2013年到2015年前3季度凈利潤分別為-82.8萬元、-378.69萬元和-522.42萬元，不僅沒有盈利，而且虧損金額還在逐年擴大。事實上，上海易兌的注冊資本為5000萬元，被收購前的賬面凈資產還抵不上注冊資本，主要原因就是該公司有1724.53萬元的累計虧損。

數據這樣慘淡，卻能估值22億元，用將近70倍的溢價卻買一家虧損逐年擴大的公司，如果藍山科技是在A股上市，恐怕早就招來了此起彼伏的質疑聲。

當然，資本市場沒有“冤大頭”。如果你知道這場超高估值收購方案的受益人是誰，就不會覺得驚訝了。事實上，此次發行對象上海元泉的控股股東、執行董事是譚澍，而譚澍同時也是藍山科技的實際控制人之一、董事長、總經理。對于譚澍而言，無非是同一塊資產從左兜裝到右兜，至于估值定價嘛，反正“肥水不流外人田”。

但是這樣一份超高溢價收購方案，讓藍山科技的中小股東可坐不住了，該公司曾在2015年初完成了70萬股股份的增發， 價格為15.8元，增發對象除了眾多自然人之外，還包括了上海復利投資管理有限公司 、蘇州亞洋投資管理合伙企業（有限合伙） 、蘇州長榮偉業投資管理合伙企業（有限合伙）和上海合晟資產管理股份有限公司這4個機構投資人；這4家機構投資人這都從事的代理投資業務，參與藍山科技的增發，實際上背后也站著眾多的投資人。

隨后藍山科技實施了權益轉增10股的權益分配方案，這些參與增發的投資人投資成本降至每股7.9元。然而，截止到今年3月25日，藍山科技的掛牌價格僅有4.2元，在這一年多時間里，參與增發的投資者不僅沒能賺到一分錢，相反還巨虧了將近一半。此次藍山科技以超高溢價收購實際控制人的資產，對應發行價6.6元，也明顯低于前次發行價格，坐實了投資人及4家投資機構的虧損。

而且，此次高溢價收購關聯方公司，還將給藍山科技的內在價值帶來傷害。根據《會計準則》的規定，同一控制下的企業合并，以被合并方資產賬面價值入賬。這是什么意思？翻譯成大白話就是，從會計核算的角度看，藍山科技收購上海易兌22億元的估值根本不被認可，藍山科技用33840萬股新增股份換來的，僅僅是3275.47萬元的賬面凈資產，折算這部分新增股份的每股凈資產尚不足一毛錢。

而藍山科技截止到2015年末的每股凈資產則高達1.92元，總股本為3.38億股，這也就意味著在從實際控制人手中收購上海易兌之后，藍山科技的每股凈資產幾乎將下降一半。這對于藍山科技的其他股東而言，無疑等同于手中股份的內含價值大幅下降，無形之中蒙受了巨額損失。

據北京市盈科律師事務所一位律師分析，藍山科技以如此高的溢價收購公司實際控制人的連續三年虧損的資產有利益輸送嫌疑，且客觀上會傷害其他投資者的權益，監管層應予以關注。

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