專題：市場(chǎng)轉(zhuǎn)機(jī)正在逐步孕育 A股有望打開向上空間

　　作者： 高雅

　　[ 美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)（CFIUS）近日發(fā)布的年度報(bào)告顯示，CFIUS對(duì)合規(guī)和執(zhí)法的重視日益增加，2023年開出的民事罰款數(shù)量前所未有。在歐洲，歐盟提議對(duì)2020年生效的《歐盟外國(guó)直接投資審查條例》進(jìn)一步改革，拓寬外商投資審查制度的管轄范圍。在亞洲，即便是以商業(yè)友好著名的新加坡也出臺(tái)了《重大投資審查法案》（SIRA），希望用“新工具”來“管理對(duì)關(guān)鍵實(shí)體的重大投資”。 ]

　　[ 根據(jù)《2024年世界投資報(bào)告》，在經(jīng)濟(jì)放緩和地緣政治緊張局勢(shì)加劇的情況下，2023年全球FDI下降了2%，降至1.3萬億美元。 ]

　　[ UNCTAD的報(bào)告發(fā)現(xiàn)，在所有對(duì)外商投資者不利的政策變化中，近一半（45%）是各國(guó)新建或擴(kuò)展FDI審查機(jī)制導(dǎo)致的。 ]

　　今年以來，歐美對(duì)外國(guó)直接投資（FDI）的審查有進(jìn)一步加重的趨勢(shì)。

　　美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)（CFIUS）近日發(fā)布的年度報(bào)告顯示，CFIUS對(duì)合規(guī)和執(zhí)法的重視日益增加，2023年開出的民事罰款數(shù)量前所未有。在歐洲，歐盟提議對(duì)2020年生效的《歐盟外國(guó)直接投資審查條例》進(jìn)一步改革，拓寬外商投資審查制度的管轄范圍。在亞洲，即便是以商業(yè)友好著名的新加坡也出臺(tái)了《重大投資審查法案》（SIRA），希望用“新工具”來“管理對(duì)關(guān)鍵實(shí)體的重大投資”。

　　富而德律師事務(wù)所中國(guó)反壟斷業(yè)務(wù)部主管杜寧（Ninette Dodoo）對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者表示，在多個(gè)司法轄區(qū)范圍內(nèi)，外商投資相關(guān)的監(jiān)管審查呈現(xiàn)了趨緊態(tài)勢(shì)。

　　“外商直接投資的覆蓋范圍在不斷擴(kuò)大，越來越多國(guó)家在引入外商審查機(jī)制。同時(shí)，不同國(guó)家正在尋找新的、潛在對(duì)國(guó)家安全構(gòu)成威脅的關(guān)切點(diǎn)。”她稱。

　　美歐紛紛著手修改條款

　　杜寧解釋說，以美國(guó)為例，CFIUS的權(quán)限不斷擴(kuò)大，審查呈現(xiàn)收緊的趨勢(shì)。原來，該委員會(huì)在涉及國(guó)家安全的審查中更多關(guān)注一些傳統(tǒng)領(lǐng)域，如國(guó)防、軍工和特定關(guān)鍵技術(shù)，但現(xiàn)在也會(huì)關(guān)注尖端的科技領(lǐng)域，例如量子計(jì)算和人工智能。從審查對(duì)象來看，一些來自美國(guó)盟國(guó)的公司也會(huì)面臨非常嚴(yán)格的審查，甚至有時(shí)候不得不實(shí)施補(bǔ)救措施，以減輕那些在美國(guó)看來對(duì)國(guó)家安全構(gòu)成的威脅。

　　根據(jù)CFIUS在7月公開的年度報(bào)告，盡管在2023年全球并購(gòu)活動(dòng)有所下降，CFIUS的案件處理量仍然很大。CFIUS在2023年審查或評(píng)估的涵蓋交易（通知和聲明）總數(shù)為342筆，少于2022年的440筆，但仍然處于歷史高位。其中，CFIUS在2023年發(fā)出4筆民事罰款，數(shù)量是該委員會(huì)近50年歷史上之前罰款總數(shù)的兩倍。

　　該報(bào)告稱，這種合規(guī)和執(zhí)法的加強(qiáng)緣于美國(guó)財(cái)政部于2022年10月發(fā)布的CFIUS執(zhí)法和罰款指南。今年4月，美國(guó)財(cái)政部再次表示，將對(duì)CFIUS法規(guī)的若干條款進(jìn)行修訂，“加強(qiáng)CFIUS的某些程序，并強(qiáng)化其處罰和執(zhí)法權(quán)限”。

　　美國(guó)財(cái)政部提議修改的內(nèi)容廣泛，包括擴(kuò)大CFIUS可要求交易方和其他人員提交信息的類型，要求交易方在三個(gè)工作日內(nèi)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)緩解提案作出實(shí)質(zhì)性回應(yīng)，擴(kuò)大CFIUS使用傳票權(quán)的范圍，將CFIUS可開出的最高民事罰款提高至500萬美元等。

　　“CFIUS的審查過程也越來越政治化，尤其是現(xiàn)在在今年美國(guó)大選的形勢(shì)下，兩黨都在非常努力地向民眾展示自身如何能夠保證美國(guó)的利益和國(guó)家安全，態(tài)度競(jìng)相強(qiáng)硬。”杜寧建議，企業(yè)如果要美國(guó)交易，需積極主動(dòng)地與CFIUS接觸。

　　今年早些時(shí)候，歐盟也發(fā)布了改革《歐盟FDI審查條例》的提案。該條例于2020年10月生效，建立了一個(gè)全歐盟范圍內(nèi)的“合作機(jī)制”，要求實(shí)施FDI制度的歐盟成員國(guó)對(duì)所有在其境內(nèi)接受國(guó)家審查的外國(guó)投資項(xiàng)目進(jìn)行通報(bào)。但是，該法規(guī)并未在歐盟層面建立FDI審查機(jī)制，也沒有要求成員國(guó)必須實(shí)行國(guó)家審查機(jī)制。

　　條例開始施行的兩年多以來，歐委會(huì)發(fā)現(xiàn)，大量進(jìn)入歐盟的FDI都流向沒有審查機(jī)制的成員國(guó)，因此，歐委會(huì)認(rèn)為，有必要擴(kuò)大現(xiàn)有制度的范圍。

　　杜寧對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者表示，該修改草案的一個(gè)重大變化是，現(xiàn)行法規(guī)僅適用于外國(guó)投資者的直接投資，并不適用于外國(guó)投資者通過位于歐盟境內(nèi)的子公司進(jìn)行的間接投資，但草案提議，若歐盟收購(gòu)方由外國(guó)投資者控制，則交易可能受到審查。

　　此外，該改革草案列出了一份敏感行業(yè)清單，涉及這些行業(yè)的交易在各歐盟成員國(guó)均須受制于強(qiáng)制性且具有中止效力的外商投資審查。該行業(yè)清單的范圍廣泛，涵蓋軍事和軍民兩用物品、關(guān)鍵技術(shù)、關(guān)鍵藥品和金融業(yè)的關(guān)鍵實(shí)體。而現(xiàn)行法規(guī)則并未就成員國(guó)履行這方面的義務(wù)作出任何規(guī)定，亦未界定審查范圍的最低標(biāo)準(zhǔn)。

　　全球投資環(huán)境惡化

　　根據(jù)聯(lián)合國(guó)貿(mào)發(fā)會(huì)議組織（UNCTAD）近期發(fā)布的《2024年世界投資報(bào)告》，在經(jīng)濟(jì)放緩和地緣政治緊張局勢(shì)加劇的情況下，2023年全球FDI下降了2%，降至1.3萬億美元。如果剔除少數(shù)歐洲通道經(jīng)濟(jì)體投資流量的大幅波動(dòng)，降幅超過了10%。其中，流向發(fā)展中國(guó)家的外國(guó)直接投資下降了7%，降至8670億美元。

　　UNCTAD的報(bào)告發(fā)現(xiàn)，在所有對(duì)外商投資者不利的政策變化中，近一半（45%）是各國(guó)新建或擴(kuò)展FDI審查機(jī)制導(dǎo)致的。2023年新增了四個(gè)國(guó)家引入了FDI審查制度，預(yù)計(jì)2024年將有更多國(guó)家跟進(jìn)。

　　例如，除美歐外，英國(guó)也希望調(diào)整其國(guó)家安全和投資（NSI）制度。在亞太地區(qū)，今年4月，澳大利亞財(cái)政部長(zhǎng)財(cái)政部宣布將加強(qiáng)對(duì)外國(guó)投資采礦和提煉關(guān)鍵礦物的審查；同月，新加坡《重大投資審查法案》生效。

　　銳敏律師事務(wù)所反壟斷業(yè)務(wù)合伙人尹冉冉告訴第一財(cái)經(jīng)記者，考慮到新加坡自由的全球經(jīng)濟(jì)中心的戰(zhàn)略定位，新加坡推出針對(duì)外商投資審查的制度，“一定程度上令人驚訝”。“過去，新加坡對(duì)FDI的監(jiān)管要求主要是由一些特定行業(yè)的法規(guī)構(gòu)成的，只有少數(shù)行業(yè)是受到外商投資監(jiān)管。但新的法案框架下，新加坡政府獲得了更加廣泛的審查權(quán)限，可以覆蓋現(xiàn)有法規(guī)難以觸及的一些交易。”她說。

　　尹冉冉介紹，與其他國(guó)家的FDI審查不同的一點(diǎn)是，新加坡的外資審查工具非常具有針對(duì)性，針對(duì)所謂的“指定實(shí)體”。指定實(shí)體不僅僅是針對(duì)外國(guó)公司的投資，即使是涉及新加坡實(shí)體的投資，如果在所有權(quán)比例達(dá)到了一定的門檻之后，也會(huì)落到指定實(shí)體的審查范圍內(nèi)。這些門檻僅限于所謂的指定實(shí)體。

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責(zé)任編輯：王許寧